本周回顧：新三板最重要的十件事（1月1日-7日）

1月3日，股轉公司在廣州舉辦了分層與交易制度改革培訓會。在此次培訓會議上，股轉公司首次確認了做市商合格投資者的地位。股轉公司明確表示，《投資者適當性管理辦法》第三條至第五條規(guī)定的投資者，做市商算作合格投資者，同時開通合格投資者賬戶的董監(jiān)高也算作合格投資者。

1月5日，全國股轉公司《發(fā)布修改后的三板成指、三板做市指數(shù)編制細則的公告》，2018年1月15日起開始實施。

三板成指、三板做市指數(shù)編制細則修改 1月15日實施

1月5日，全國股轉公司《發(fā)布修改后的三板成指、三板做市指數(shù)編制細則的公告》，2018年1月15日起開始實施。

為配合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則》的發(fā)布實施，全國股轉公司與中證指數(shù)有限公司共同修訂了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)成份指數(shù)編制細則》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)做市成份指數(shù)編制細則》（見附件），現(xiàn)予以發(fā)布，自2018年1月15日起施行。

三板成指方面。樣本空間由在審核截止日同時滿足以下條件的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司組成：流通股本不為零；股票掛牌以來有成交；非ST的掛牌公司股票。

樣本選樣方法是，選擇經營狀況良好、無違法違規(guī)事件、財務報告無重大問題、股票價格無明顯異常波動或市場操縱的掛牌公司。

三板做市指數(shù)方面。樣本空間由在審核截止日同時滿足3個條件的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司組成：在審核截止日以前已采用做市轉讓方式；股票掛牌以來有成交；非ST的掛牌公司股票。

樣本選樣方法是，選擇經營狀況良好、無違法違規(guī)事件、財務報告無重大問題、股票價格無明顯異常波動或市場操縱的掛牌公司

新三板主辦券商執(zhí)業(yè)質量評價辦法發(fā)布 對試行版本進行多處修改

1月5日晚間，全國股轉公司發(fā)布新三板主辦券商執(zhí)業(yè)質量評價辦法，此前主辦券商評價辦法是試行版本。

全國股轉公司表示，自2016年起進行主辦券商執(zhí)業(yè)質量評價工作，總體上看，評價制度對于引導主辦券商主動提高執(zhí)業(yè)質量、增強執(zhí)業(yè)規(guī)范意識起到了積極作用，也成為全國股轉公司日常監(jiān)管工作的重要抓手，為實現(xiàn)差異化和精細化監(jiān)管提供了支持。但隨著市場發(fā)展、行業(yè)情況和監(jiān)管要求等方面的變化，原《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商執(zhí)業(yè)質量評價辦法（試行）》也表現(xiàn)出一些有待完善之處。

股轉公司稱，《評價辦法》主要對于計值方法作了改進完善，在保持評價體系連貫性的基礎上突出了正面導向：一是引進難度系數(shù)調降業(yè)務量排名靠后的主辦券商的業(yè)務點值，引導主辦券商在保證執(zhí)業(yè)質量的前提下增加業(yè)務規(guī)模；二是為執(zhí)業(yè)質量負面行為清單設置調整系數(shù)，更加精準化體現(xiàn)主辦券商執(zhí)業(yè)水平；三是調整推薦掛牌、掛牌后督導兩類業(yè)務基準點值權重，使評價更好地適應市場發(fā)展與監(jiān)管需要；四是調整了部分加點項，突出評價體系的正面引導作用；五是修改了個別條款，以與上位法規(guī)更好銜接。

創(chuàng)新層公司注意了！股轉確認做市商合格投資者地位

1月3日，股轉公司在廣州舉辦了分層與交易制度改革培訓會。在此次培訓會議上，股轉公司首次確認了做市商合格投資者的地位。股轉公司明確表示，《投資者適當性管理辦法》第三條至第五條規(guī)定的投資者，做市商算作合格投資者，同時開通合格投資者賬戶的董監(jiān)高也算作合格投資者。

在2013年股轉公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》中,對于合格投資者是這樣規(guī)定的：

機構投資者需滿足：

（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

其中第四條規(guī)定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

自然人投資者需滿足：

（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

（二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷。

此前做市商并不被認為是新三板合格投資者。一旦做市商被認定為合格投資者，對創(chuàng)新層公司來說，無疑是個重大利好。

除此之外，股轉公司對于掛牌公司股本、合格投資者以及做市商家數(shù)也作出了細化。其中，掛牌公司股本以結算公司登記為準，而非驗資為準。如有發(fā)行，應當在4月30日前在中登辦理新增股份掛牌事項。上述統(tǒng)計以截止4月30日為準。

2018年：你必須要認清楚的新三板五大現(xiàn)實問題

01 投資者門檻不會降低

500萬，新三板的投資者門檻。高嗎？確實高。專家也認為高，因此在大小不同場合呼吁，為了提高新三板流動性，應該適當降低門檻。不過，呼吁之前還是請專家看看形勢，特別是目前的金融大形勢，可能會更有感一些。

理由一：2017年11月，國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會設立。在我國，名字是非常有涵義的，這個機構名字是穩(wěn)定在前，發(fā)展在后。它的設立是要強化金融監(jiān)管協(xié)調，提高統(tǒng)籌防范風險能力，更好地保障國家金融安全，更好地維護金融消費者合法權益等。

理由二：2017年7月1日《證券期貨投資者適當性管理辦法》正式實施，對私募基金投資者的準入門檻進行了上調。私募基金的自然人投資門檻提高到：金融資產不低于500萬元，或者最近3年個人年均收入不低于50萬元。別家在提高，你還好意思呼吁降低嗎？

理由三：2017年9月，全國股轉公司副總經理陳永民在金融街論壇上表示，新三板短期內不會出臺降低投資者門檻的政策，避免投機和短期資金進入，炒作股價。這話說得都這么明白了，還聽不懂就是在裝睡。

02 提高流動性不切實際

流動性不足是困擾新三板三大難題之一，無成交、無融資、無重組并購也被媒體稱為“三無企業(yè)”。全國股轉公司最近進行的分層和交易制度改革，推出集合競價，新三板圈又對流動性有了期望，其實這是不切實際的奢望。新三板是個股權交易市場，不是一個“割韭菜”的市場。

理由一：2017年12月底，證監(jiān)會在答復第十二屆全國人大五次會議第5388號建議中稱，根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》規(guī)定，“鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業(yè)年金等機構投資者參與市場”。證監(jiān)會認真貫徹《決定》精神，實行嚴格的投資者適當性制度，堅持培育機構投資者為主的市場。推動更多的長期機構投資者參與新三板。

證監(jiān)會鼓勵價值投資而不是投機，價值投資講究是企業(yè)本身發(fā)展帶來的收益，而不是流動性帶來的收益。

理由二：2018年1月15日起即將施行新的交易制度，但投資者數(shù)量并沒有得到改善，沒有活水源頭，哪來流動性，最多是拆東墻補西墻。東北證券新三板研究總監(jiān)付立春認為，此次改革，部分做市企業(yè)流動性或將得以修復，未來存量資金會向做市交易個股部分傾斜，沒有涉及到解決流動性的根本問題。

03 精選層不會推出

新的分層制度改革，對創(chuàng)新層著墨比較多，精選層話題再次被提起?，F(xiàn)實是，創(chuàng)新層都沒有搞好，還搞神馬精選層，先把創(chuàng)新層搞定再說。

理由一：2017年12月22日，全國股轉公司對分層制度作出調整。在很多人看來，這可能是推出精選層前奏，但你反過來看，這是在想辦法搞好創(chuàng)新層，是不是意味著精選層還得等等，不能兩個層都摸著石頭過河，那樣豈不是亂套了？

理由二：制度準備不足。2016年，全國股轉推出創(chuàng)新層，沒有達到市場預期。今年是創(chuàng)新層推出的第三年，股轉對創(chuàng)新層交易制度做出特殊安排，未來市場效果還難以預期。在創(chuàng)新層沒有得到市場認可的情況下，匆忙推精選層是不是顯得有那么一點不著邊際呀？

理由三：人才儲備不足。一個創(chuàng)新層就讓董秘人才荒凸顯，再搞一個層，董秘還不成為最貴的人才。去年全國股轉公司推出董秘考試制度，規(guī)定所有的創(chuàng)新層企業(yè)必須配備合格董秘，但市場上合格董秘還是太少，甚至有創(chuàng)新層企業(yè)因為沒有聘請到合格董秘被調層了；董秘都不夠，再搞精選層，恐怕會出現(xiàn)人才荒。

04 三類股東還是老大難

轉板熱，帶出一個話題，就是“三類股東”（即契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃）問題，專家大會小會呼吁，要為三類股東解套。在證券法沒有修改之前，證監(jiān)會恐怕只能說正積極研究，研究研究的意思，你懂的。

理由一：根據(jù)《證券法》的相關規(guī)定，掛牌公司IPO途中“向特定對象發(fā)行證券累計超過200人需要上報證監(jiān)會核準。”而對于存在“三類股東”的公司來說，要確定公司股東是否超過200人，必須對公司股東了如指掌，主動完成股東的穿透工作。

三類股東，不穿透就是違反《證券法》?，F(xiàn)在講究依法治國，研究研究就是自然的。

理由二：2017年12月29日，證監(jiān)會對一系列人大會議和政協(xié)會議提案的回復中稱，并未在首次公開發(fā)行并上市（IPO）申請及受理階段設置任何差別性政策，鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權清晰等發(fā)行條件及相關信息披露要求，目前證監(jiān)會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。對于三類股東，早在2016年年底，全國股轉公司監(jiān)事長鄧映翎也曾公開表示，關于三類股東的問題正在和證監(jiān)會溝通。

還是那句話研究研究，2018年恐怕還要研究。

05 IPO過會少數(shù)人的盛宴

2017年A股IPO開閘放水，新三板企業(yè)也積極參與，就出現(xiàn)排隊的盛況，其實，IPO從來都是少數(shù)人的盛宴，新三板也不例外。

理由一：2017年，掛牌企業(yè)總數(shù)11600多家，其中444家企業(yè)提交IPO申請，過會數(shù)量為30家，三百分之一，小概率事件吧。

理由二：截止到發(fā)稿時，新三板擬IPO企業(yè)數(shù)量428家。新一屆發(fā)審委風格大變，嚴厲打擊弄虛作假行為，過會率自然急速降低，有些數(shù)據(jù)有瑕疵的企業(yè)立即壓力山大，不行就撤吧。據(jù)不完全統(tǒng)計，2017年已經有16家新三板企業(yè)主動申請終止審查，撤回申請材料。

理由三：2017年，436家成功登陸主板。今年，這些上市企業(yè)將迎來解禁潮和減持潮，一般減持潮還好辦，萬一又是“清倉式”減持，主板又會陷入跌跌不休的狀態(tài)，到時候是不是又會反思IPO常態(tài)化，把IPO“堰塞湖”從場外弄進場內來呢？已經過會，就謝天謝地吧，再排隊的趕快去燒個香吧，祈求多福。

2018年首周新三板成交金額超25億元

根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）披露數(shù)據(jù)，2018年第一個交易周（1月2日至5日），新三板掛牌公司股票成交25.96億元，交易活躍度較上周大幅下降68.14％。

目前，新三板共有掛牌公司11623家，掛牌公司總股本達到6745.49億股，其中無限售股本為3425.85億股。本周新三板各指數(shù)呈現(xiàn)小幅震蕩，截至5日收盤，三板做市指數(shù)收于986.28點，三板成指收于1282.71點。

另外，本周新三板掛牌公司的交易也不活躍，只有東海證券的成交金額超過億元大關，成交金額1.21億元。

首批新三板創(chuàng)新層企業(yè)被調至基礎層 因無持證董秘

1月2日，全國股轉公司今日公告，鼎能開源（835172）、東電創(chuàng)新（430362）等8家創(chuàng)新層企業(yè)被調至基礎層，該8家企業(yè)成新三板首批因無持證董秘被調層的企業(yè)。

公告顯示，截至2017年12月30日，鼎能開源、東電創(chuàng)新、瑞凱股份（837817）、魔秀科技(837315）、陸道文創(chuàng)（430475）、潔昊環(huán)保(831208）、亞風快運（836966）、億豐潔凈（831666）等8家掛牌公司原董事會秘書離職后，未及時聘請取得全國股轉系統(tǒng)董事會秘書資格證書的董事會秘書，導致不滿足創(chuàng)新層公司治理要求，且持續(xù)時間已達3個月以上。

根據(jù)全國股轉公司2017年12月22日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》，創(chuàng)新層企業(yè)的董事會秘書應取得全國股轉系統(tǒng)董事會秘書資格證書。另外，創(chuàng)新層公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間達到3個月以上的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層。

為此，全國股轉公司決定，將鼎能開源等8家掛牌公司自2018年1月3日起調整至基礎層。

1億元新三板買殼后 58同城姚勁波再4000萬增持五八汽車

2015年，花1億元在新三板買殼后，五八公司總裁兼CEO姚勁波成功把五八汽車（430081）弄上了新三板。

兩年后，姚勁波繼續(xù)加大對五八汽車的投資，以4000萬元增持五八汽車股份，控制權進一步增加。

1月3日，長期處于無交易狀態(tài)的五八汽車出現(xiàn)大額成交，以3.33元/股的價格成交800萬股，以3.34元/股的價格成交400萬股，成交額合計4000萬元。

據(jù)五八汽車后續(xù)核實，1月3日公司股東北京合力財富投資管理中心（有限合伙）共減持620萬股，股東上海振愿實業(yè)投資中心（有限合伙）共減持580萬股，受讓方都為五八有限。增持完成后，五八有限對五八汽車的持股占比由59.50%增加至74.80%。

新三板開年第一家：泰林生物“爆冷”過會 4家券商遺憾錯過

證監(jiān)會官網1月3日發(fā)布《第十七屆發(fā)審委2018年第4次會議審核結果公告》，3家公司上會，2家獲通過?；I劃IPO近兩年的新三板企業(yè)浙江泰林生物技術股份有限公司（證券簡稱：泰林生物 證券代碼：833327）“爆冷”，成2018開年第一家過會的新三板公司。

從2015年8月17日掛牌至今，泰林生物一直采用協(xié)議轉讓方式進行交易，雖曾籌劃做市不過最終不了了之。挖貝新三板研究院資料顯示，2016年1月27日，泰林生物總額1200萬元的募資完成，其以5元/股的價格向6名機構投資者和2位自然人投資者發(fā)行240萬股。其中，財通證券股份有限公司、天風證券股份有限公司各自認購50萬股，中銀國際證券有限責任公司、浙商證券股份有限公司、東莞證券股份有限公司、西部證券股份有限公司各自認購20萬股，所認購股份均為做市庫存股。各自認購30萬股的自然人投資者李開先與公司并無關聯(lián)關系，郭錦江則為泰林生物在冊股東潘春曉之丈夫。

泰林生物2017年12月21日報送的招股書申報稿顯示，天風證券、中銀國際證券、李開先、郭錦江的持股情況并無變化。財通證券、浙商證券、東莞證券、西部證券4家券商已不見蹤影。結合泰林生物交易情況來看，4家券商應該是在2016年4月25日、27日已全部出貨。

中科招商通過6大議案 內部人稱回購股份無法律依據(jù)

中科招商1月4日在其官網公布了其從新三板摘牌后的2018年第一次臨時股東大會決議情況，1月2日股東大會審議的關于登陸其它資本市場、分紅、引進戰(zhàn)略投資者等6個議案全部獲通過。

據(jù)挖貝網了解，出席中科招商本次股東大會的股東（包括股東授權委托代表）共199人，持有表決權的股份7,366,014,332股，占公司股份總數(shù)的68.02%。

1月2日，中科招商2018年第一次臨時股東大會在一片混亂中開場，又在一片混亂中結束。中科招商董事長單祥雙直言公司從新三板摘牌后自己“度日如年”、“苦不堪言”，浮虧嚴重的投資者則在現(xiàn)場傾瀉自己的不滿。

有不少投資者在股東大會現(xiàn)場或股吧等渠道要求回購或用中科招商持有的上市公司股權進行置換。

但即便投資人本身，很多也自知回購的希望較為渺茫。

有律師代表曾對媒體表示，在中科招商認購合同中，并沒有相關回購條款，因此，回購本身存在法律障礙。“無論是通過定增還是通過二級市場買入，大股東和公司都沒有承諾回購義務，從目前來看，就算公司認可回購，也沒有那么多現(xiàn)金。目前最好的辦法就是，等待公司上市計劃時間表確定之后，由戰(zhàn)略投資人認購公司老股，那樣，持股成本低于凈資產的股份便很有吸引力；但大部分定增進入公司的投資者，持股成本依然是很高的。”

中科招商相關負責人也對媒體表示，“中小股東呼吁回購的要求公司已經知悉，也非常理解中小股東（關于）回購的訴求。但目前大股東回購是沒有法律依據(jù)的，公司是所有股東的資產。”

3家新三板公司IPO擱淺 浙江國祥擬調整部分股東持股

因擬對部分股東持股情況進行調整，排隊已滿一年的浙江國祥（833249）撤回了IPO申請文件。公司1月2日公告，已收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》。

資料顯示，浙江國祥于2016年6月起接受海通證券的IPO輔導，2016年12月22日，公司IPO申請獲證監(jiān)會受理。浙江國祥從事中央空調和冷凍設備的科研、生產、銷售、售后服務。掛牌以來，公司股票一直采取協(xié)議轉讓方式，二級市場成交記錄不多。截至2017年6月30日，該公司股東數(shù)僅為22戶，且不含“三類”股東。

與此同時，兩家有著“超長”IPO輔導期的新三板公司也終止了上市輔導。

強盛股份（831184）1月2日公告，公司擬終止上市輔導，并于2017年12月與紅塔證券簽署終止輔導協(xié)議。近日，公司接到通知，紅塔證券終止上市輔導工作的事項已在江蘇證監(jiān)局完成備案。強盛股份主營常溫有機過氧化物、試劑的生產和銷售，公司早在2015年12月起開始接受IPO輔導，輔導期長達兩年。

另一家終止上市輔導的新三板公司是富恒新材（832469），公司表示，鑒于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要及慎重考慮，公司擬終止上市輔導。富恒新材已與輔導機構海通證券簽訂終止協(xié)議，2018年1月2日，深圳證監(jiān)局受理了公司終止上市申請的輔導。