微軟雅虎并購攻防啟示錄

　　惡意收購是與善意收購相對的一種收購方式，是指在目標公司不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略，通過收購、反收購的激烈戰(zhàn)斗完成的收購行為，以強烈的對抗性為其基本特征。而在惡意收購的過程中，由于目標公司管理部門不愿意被收購，當事人雙方會在收購過程中采用各種攻防策略，激烈的收購和反收購將會持續(xù)整個過程。

　　很顯然，這是一次惡意收購，同時也是微軟成立以來最大的一筆賭注。而對于楊致遠來說，被微軟并購可能是一生中最可怕的噩夢。為此，雙方都聘用了國際知名的收購交易顧問和法律顧問：微軟方面請的是高盛、黑石和紐約盛信律師所，以及金融服務公司貝爾斯登（BearStearnsCos）首席執(zhí)行官阿倫。施瓦茨（AlanSchwartz）；雅虎方面請的是大摩、萊曼兄弟和SkaddenArps，雅虎的現(xiàn)任董事會主席Bostock還是摩根士丹利的董事會成員。雙方在這次并購戰(zhàn)中，都用了大量的招數(shù)，兵來將擋，水來土掩，精彩紛呈。

　　一個時機

　　這不是微軟第一次試圖并購雅虎，但是這一次微軟很顯然選對了一個很好的時機。一方面，1月29日，“雅虎發(fā)布了一項令人失望的季度報告和一個更令人不安的前景”，導致了該公司的股票處在四年來的最低點。從財務方面而言，是收購成本最小的時候，管理層和董事會公信力最差。另一方面，1月31日，雅虎宣布，董事會非執(zhí)行主席、前CEO特里？塞梅爾（TerrySemel）將離開董事會，董事RoyBostock將接任。在士氣低落、軍心不穩(wěn)，統(tǒng)帥陣型剛剛開始轉(zhuǎn)換的時候，也是發(fā)起進攻的最有力時機。

　　代理權(quán)爭奪

　　值得注意的是，與其他許多公司不同，雅虎的董事會并不穩(wěn)定，雅虎沒有在公司章程中設置董事會分批改選機制，也就是說，在不久后召開的股東大會上，該公司董事會將會被全體改選。這不能不說是一個失策，因為幾乎所有采用“毒丸”的公司均實行交叉到期的董事會任期制。當年搜狐能擊敗青鳥的惡意收購，也跟這種任期制有一定的關(guān)系。而雅虎目前的設置，很利于微軟提名一批董事候選人，通過一次改選就搞定整個董事會。根據(jù)雅虎總部所在德拉威州的法規(guī)，上市公司召開年度股東大會的時間不得超過十三個月，而雅虎上次召開股東會是在2007年6月12日，雅虎沒有太多時間去創(chuàng)造奇跡恢復股東的信心，更何況還有一個頭痛的微軟在不斷煽風點火?，F(xiàn)在雅虎處境艱難，如果不同意并購，微軟可以在股東大會上直接號召股東群起革命，把現(xiàn)在的董事會“一鍋端”了，并購之路自然會暢通無阻。

　　狗熊式擁抱

　　惡意收購主要有兩種方法，一種是狗熊式擁抱（BearHug），另一種則是狙擊式公開購買。狗熊式擁抱，是一種主動、公開的要約。收購方允諾以高價收購目標公司的股票，董事會出于義務必須要把該要約向全體股東公布，而部分股東往往為其利益所吸引而向董事會施壓要求其接受報價。此次微軟并購雅虎就屬于這種情況。而另一種，狙擊式公開購買，一般指在目標公司經(jīng)營不善而出現(xiàn)問題或在股市下跌的情況下，收購方與目標公司既不做事先的溝通，也沒有警示，而直接在市場上展開收購行為。當年盛大偷襲新浪，就是用了這種手段。

　　據(jù)說此次收購的引爆點是1月31號晚上的一個電話，電話來自微軟的CEO史蒂文。巴爾默，他正式而直率地吹響了公開的敵意收購號角，而楊致遠聽聞此說后，是“顫抖著、帶著這個消息沖回會議室”。不過很顯然，更大的新聞是在第二天早晨6：40（北京時間2月1日19：40）發(fā)布的，微軟向雅虎董事會遞交了收購信，值得注意的是，這是一封公開的信。信中表示，該公司已經(jīng)向雅虎董事會提交收購報價，計劃以每股31美元收購后者全部已發(fā)行普通股，收購案現(xiàn)金加股票總價值約為446億美元——這是一個絕大多數(shù)看不到希望的雅虎股東難以拒絕的報價。微軟承諾將“采取一切必要的步驟”來完成該交易，顯示了強有力的決心。

　　毒丸計劃

　　毒丸計劃正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10％至20％的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。“毒丸”計劃一般分為“彈出”計劃和“彈入”計劃。“彈出”計劃通常指履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股。在“彈入”計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價高達100％，而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權(quán)益。“彈入”計劃經(jīng)常被包括在一個有效的“彈出”計劃中。當年新浪反擊盛大的偷襲也是兼用了“彈出”和“彈入”兩個計劃的結(jié)合體。[page]

　　惡意收購是與善意收購相對的一種收購方式，是指在目標公司不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略，通過收購、反收購的激烈戰(zhàn)斗完成的收購行為，以強烈的對抗性為其基本特征。而在惡意收購的過程中，由于目標公司管理部門不愿意被收購，當事人雙方會在收購過程中采用各種攻防策略，激烈的收購和反收購將會持續(xù)整個過程。

　　很顯然，這是一次惡意收購，同時也是微軟成立以來最大的一筆賭注。而對于楊致遠來說，被微軟并購可能是一生中最可怕的噩夢。為此，雙方都聘用了國際知名的收購交易顧問和法律顧問：微軟方面請的是高盛、黑石和紐約盛信律師所，以及金融服務公司貝爾斯登（BearStearnsCos）首席執(zhí)行官阿倫。施瓦茨（AlanSchwartz）；雅虎方面請的是大摩、萊曼兄弟和SkaddenArps，雅虎的現(xiàn)任董事會主席Bostock還是摩根士丹利的董事會成員。雙方在這次并購戰(zhàn)中，都用了大量的招數(shù)，兵來將擋，水來土掩，精彩紛呈。

　　一個時機

　　這不是微軟第一次試圖并購雅虎，但是這一次微軟很顯然選對了一個很好的時機。一方面，1月29日，“雅虎發(fā)布了一項令人失望的季度報告和一個更令人不安的前景”，導致了該公司的股票處在四年來的最低點。從財務方面而言，是收購成本最小的時候，管理層和董事會公信力最差。另一方面，1月31日，雅虎宣布，董事會非執(zhí)行主席、前CEO特里？塞梅爾（TerrySemel）將離開董事會，董事RoyBostock將接任。在士氣低落、軍心不穩(wěn)，統(tǒng)帥陣型剛剛開始轉(zhuǎn)換的時候，也是發(fā)起進攻的最有力時機。

　　代理權(quán)爭奪

　　值得注意的是，與其他許多公司不同，雅虎的董事會并不穩(wěn)定，雅虎沒有在公司章程中設置董事會分批改選機制，也就是說，在不久后召開的股東大會上，該公司董事會將會被全體改選。這不能不說是一個失策，因為幾乎所有采用“毒丸”的公司均實行交叉到期的董事會任期制。當年搜狐能擊敗青鳥的惡意收購，也跟這種任期制有一定的關(guān)系。而雅虎目前的設置，很利于微軟提名一批董事候選人，通過一次改選就搞定整個董事會。根據(jù)雅虎總部所在德拉威州的法規(guī)，上市公司召開年度股東大會的時間不得超過十三個月，而雅虎上次召開股東會是在2007年6月12日，雅虎沒有太多時間去創(chuàng)造奇跡恢復股東的信心，更何況還有一個頭痛的微軟在不斷煽風點火?，F(xiàn)在雅虎處境艱難，如果不同意并購，微軟可以在股東大會上直接號召股東群起革命，把現(xiàn)在的董事會“一鍋端”了，并購之路自然會暢通無阻。

　　狗熊式擁抱

　　惡意收購主要有兩種方法，一種是狗熊式擁抱（BearHug），另一種則是狙擊式公開購買。狗熊式擁抱，是一種主動、公開的要約。收購方允諾以高價收購目標公司的股票，董事會出于義務必須要把該要約向全體股東公布，而部分股東往往為其利益所吸引而向董事會施壓要求其接受報價。此次微軟并購雅虎就屬于這種情況。而另一種，狙擊式公開購買，一般指在目標公司經(jīng)營不善而出現(xiàn)問題或在股市下跌的情況下，收購方與目標公司既不做事先的溝通，也沒有警示，而直接在市場上展開收購行為。當年盛大偷襲新浪，就是用了這種手段。

　　據(jù)說此次收購的引爆點是1月31號晚上的一個電話，電話來自微軟的CEO史蒂文。巴爾默，他正式而直率地吹響了公開的敵意收購號角，而楊致遠聽聞此說后，是“顫抖著、帶著這個消息沖回會議室”。不過很顯然，更大的新聞是在第二天早晨6：40（北京時間2月1日19：40）發(fā)布的，微軟向雅虎董事會遞交了收購信，值得注意的是，這是一封公開的信。信中表示，該公司已經(jīng)向雅虎董事會提交收購報價，計劃以每股31美元收購后者全部已發(fā)行普通股，收購案現(xiàn)金加股票總價值約為446億美元——這是一個絕大多數(shù)看不到希望的雅虎股東難以拒絕的報價。微軟承諾將“采取一切必要的步驟”來完成該交易，顯示了強有力的決心。

　　毒丸計劃

　　毒丸計劃正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10％至20％的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。“毒丸”計劃一般分為“彈出”計劃和“彈入”計劃。“彈出”計劃通常指履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股。在“彈入”計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價高達100％，而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權(quán)益。“彈入”計劃經(jīng)常被包括在一個有效的“彈出”計劃中。當年新浪反擊盛大的偷襲也是兼用了“彈出”和“彈入”兩個計劃的結(jié)合體。[page]

　　與大多數(shù)的高科技企業(yè)一樣，雅虎公司早在2001年就通過了毒丸計劃，規(guī)定當任何人收購公司股份超過15％時，就允許股東購買額外股份，隨著股本的擴大，收購者占有的份額將被稀釋，付出的代價也進而增加。微軟之所以采用“狗熊式”擁抱而不是“狙擊式”偷襲，更多的還是處于拉攏雅虎股東的需要，因為在之前的多次談判中，雅虎現(xiàn)有的董事會和管理層都拒絕了微軟的好意。盡管雅虎大約90％的股份是可以從流通市場上公開買到，但是因為有防御性的毒丸計劃存在，微軟不敢太過于放肆地把收購股權(quán)超過15％而招致計劃泡湯，只能爭取股東，試圖采取釜底抽薪的方式來推進這場并購。

　　錫降落傘計劃

　　降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用來實現(xiàn)的。當目標企業(yè)被并購后，如果發(fā)生管理層更換和公司裁員等情況，惡意收購方將為目標公司員工支付巨額的解聘費用，達到增加惡意收購方重組目標公司的難度。降落傘計劃具體包括三種形式：金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘。金降落傘：目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽定合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼?；疑德鋫悖褐饕窍蛳旅鎺准壍墓芾砣藛T提供較為遜色的同類保證，根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落傘：目標公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費。

　　雅虎CEO楊致遠2月15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項針對所有員工的增強離職補償計劃，根據(jù)該補償計劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購2年內(nèi)離職，將獲得至少四個月的薪水。此外，沒有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險及求職協(xié)助等。此計劃被認為能夠保留重要員工，有利于雅虎團隊穩(wěn)定，而對于微軟來說則不是好消息，假如收購成功，會讓微軟在重組雅虎過程中付出更大的代價。

　　拖延戰(zhàn)術(shù)

　　雅虎3月5日宣布，將延長提名公司董事的截止期限，從而為股東留出更多時間來考慮董事人選。雅虎原定的董事提名截止期限為3月14日，新的截止期限為公布2008年股東大會召開時間后的第10天。不過，雅虎2008年股東大會的召開時間現(xiàn)在還沒有確定。通過延長董事提名截止期限，雅虎可以為自己贏得更多時間尋找“白衣騎士”抵御微軟收購。當然，此舉也給微軟更多時間來提名自己的雅虎董事人選。去年，在面對甲骨文的收購時，BEASystems就采取了推遲股東會議的辦法。雖然在宣布推遲股東會議召開后不到一個月，該公司還是接受了甲骨文的報價。

　　白衣騎士

　　“白衣騎士”（WhiteKnight）是指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購威脅時，為不使本企業(yè)落人惡意收購者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實力的公司，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。

　　毫無疑問，楊致遠正在想盡一切辦法，希望阻止雅虎落入微軟的“魔爪”。對于一個有志于打造一家百年公司的創(chuàng)始人來說，是不可能愿意自己的企業(yè)只存在14年就被收購的。

　　從現(xiàn)實角度而言，如果雅虎拒絕微軟的收購提議，需要尋求另一份收購要約滿足投資者的要求。所以雅虎一方面采取了各種預防措施和拖延戰(zhàn)術(shù)，另一方面，不樂意看到此并購成功的競爭者們也在忙碌。據(jù)稱谷歌CEO埃里克？施密特（EricSchmidt）在2月1日當天就專門致電楊致遠，希望為雅虎提供幫助，以對抗微軟的“惡意”收購。不過谷歌顯然不可能直接收購雅虎，因為反壟斷監(jiān)管部門是不會答應的。

　　此外，有消息稱新聞集團一直在與微軟展開競購。交易的內(nèi)容可能包括：新聞集團分拆包含有MySpace等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的福克斯互動媒體部門，并將其并入雅虎。

　　另有消息稱，雅虎與時代華納也正在加快談判速度，雙方談判的中心是將時代華納旗下互聯(lián)網(wǎng)子公司美國在線（AOL）并入雅虎，時代華納將在合并后的公司中持有可觀的非控股股權(quán)。據(jù)透露，時代華納CEO杰弗里？比克斯（JeffreyBewkes）和雅虎CEO楊致遠親自參與了談判。

　　到底最后誰會有可能充當“白衣騎士”的角色，還有待觀察。