非上市公司能不能有股權(quán)激勵計劃？

　　上市公司股權(quán)激勵在2007年沉寂超過半年后，近期又逐漸火爆起來。截至今日，在中國A股上市的超過1600家公司中，已經(jīng)有接近100家公司宣布了基于A股的股權(quán)激勵方案。而許多公司在推出這一計劃后，其個股股價紛紛出現(xiàn)了漲停的態(tài)勢，顯示出投資者對這些企業(yè)的長遠發(fā)展充滿信心。不僅如此，我們還可以從中看出，高管的績效表現(xiàn)對企業(yè)的發(fā)展有著不容忽視的影響，這一觀點已得到了市場及投資者的認同，這促使許多企業(yè)在不斷思考，該如何將兩者利益進行有效的連結(jié)。

　　當(dāng)上市企業(yè)紛紛借助股權(quán)激勵計劃來促成這一結(jié)合后，許多的未上市公司不禁要問：“我們是否也可以采用這樣的方式呢？”我的回答是，完全可以。實際上，許多非上市企業(yè)已經(jīng)擁有股權(quán)激勵計劃。因為根據(jù)《公司法》的要求，公司股東是公司成立的必然要素。誠然，有限責(zé)任公司與股份公司對于股東人數(shù)的要求有所不同，但上市與非上市的股份制企業(yè)的區(qū)別在于上市公司作為公眾公司，其公司股權(quán)交易公開化、市場化，這并不改變大家均為股份公司的性質(zhì)。上市公司的股份可以在二級市場轉(zhuǎn)讓，非上市公司的股權(quán)也可以轉(zhuǎn)讓，所不同的是沒有較規(guī)范的股票市場作為交易場所。非上市公司的股份轉(zhuǎn)讓同樣有轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓價格需要買賣雙方直接達成共識。非上市公司依然遵循市場經(jīng)濟的原則，當(dāng)業(yè)績不斷提升時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格亦將上升。因此，無論是上市還是非上市企業(yè)，同樣適用這個基本的經(jīng)濟學(xué)原理，這是構(gòu)成股權(quán)激勵的基礎(chǔ)。

　　那么，上市公司的股權(quán)激勵與非上市公司的股權(quán)激勵有沒有區(qū)別呢？區(qū)別當(dāng)然存在，我們將其歸納為以下幾點：

　　一、 受到的監(jiān)管范疇不同

　　上市公司是公眾公司，是受到公眾監(jiān)督，法規(guī)約束較嚴格的公司。其股權(quán)激勵方案的設(shè)計和實施受《公司法》外，還受到證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)范，如果是國有控股公司，還受到《國有控股上市公司（境內(nèi)/外）實行股權(quán)激勵實行辦法》的約束監(jiān)督。非上市公司的股權(quán)激勵除《公司法》外，受到其它的約束不多，公司和股東共同自主監(jiān)督。上市公司的股權(quán)激勵辦法則透明清晰，且計劃中員工利益和股東利益、公司業(yè)績聯(lián)結(jié)緊密而明晰。非上市公司激勵計劃手段多樣，激勵范圍較大，力度較強?？傮w來說，各具特色。

　　二、可運用的激勵工具不同

　　上市公司股權(quán)激勵計劃的計劃工具在法規(guī)的引導(dǎo)下基本為期權(quán)、限制性股票以及股票增值權(quán)。而非上市公司，除上述工具外，管理層/員工購股、虛擬股票也比較常見。非上市公司股權(quán)激勵計劃經(jīng)常和現(xiàn)金長期激勵計劃相結(jié)合使用，特別是在當(dāng)時階段采用股權(quán)激勵計劃的條件還不是非常成熟，現(xiàn)金長期激勵計劃將起到類似的效果。在現(xiàn)金長期激勵計劃的設(shè)計中，往往會包含與后續(xù)股權(quán)激勵計劃的接口，待條件允許時，可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)激勵計劃。

　　三、股權(quán)定價的方式不同

　　無論上市公司還是非上市公司的股權(quán)激勵計劃的核心問題都是股權(quán)價格。上市公司激勵計劃中的價格在法規(guī)中規(guī)定的非常清楚，有市場價格作為基礎(chǔ)的定價方式，公平透明，操作性很強。非上市公司股權(quán)激勵計劃中股權(quán)的定價，大多為新老股東協(xié)商定價的結(jié)果，有時外界解讀會有偏差，有時會對是否有不當(dāng)利益輸送的問題產(chǎn)生懷疑。在過程中也要避免大股東犧牲小股東的利益，個別股東犧牲其它股東利益的行為。

　　值得一提的是，現(xiàn)在許多國有企業(yè)在實施股權(quán)激勵計劃，當(dāng)然，其所受到的監(jiān)管更加嚴格，而非上市的國有參、控股企業(yè)的股權(quán)激勵更需要得到股東和國資部門的認可，價格問題也是核心問題。不僅如此，有人還會問，國有企業(yè)的高管選聘還沒有做到完全的市場化，股權(quán)激勵是否是一個吸引和保留人才的有效方式？在我看來，國有企業(yè)的股權(quán)激勵是一個實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值和增值的有力武器，因為國企高管肩上的責(zé)任并不比其它類型企業(yè)的高管輕，經(jīng)營目標也并不比他們低，而且對國家的整體經(jīng)濟的影響亦是其它類型企業(yè)不可比擬的。在防止國有資產(chǎn)流失的前提下，對非上市及上市國有企業(yè)直接責(zé)任人和關(guān)鍵人才采用股權(quán)激勵是一種事半功倍的做法。

　　最后需要強調(diào)的是，股權(quán)激勵收益是一種風(fēng)險收益，是建立在股東利益和公司利益最大化的基礎(chǔ)之上。股權(quán)激勵不是已經(jīng)創(chuàng)造價值的再分配，而是對未來價值創(chuàng)造的共同分享。大家通常見到公司上市后的股價比上市前有一個較大的飛越，這個價格差不僅僅代表了上市后公司價值的增加、股權(quán)激勵收益的膨脹，也代表了公司的股東與管理層共同艱苦奮斗的結(jié)果，畢竟這樣的機會和實力并非每個公司都具備的。無論公司上市與否，股權(quán)激勵計劃對股東的利益增值、公司整體發(fā)展都將起到巨大的推動作用。