通往IPO最后一公里處:公司就是案板上的魚

　　知道在通往IPO的最后一公里處，你還要面對(duì)什么嗎？這是新聞報(bào)道？不，人物均為虛構(gòu)；這是小說(shuō)？不，情節(jié)真實(shí)存在

　　那是6月的一天，香港聯(lián)交所內(nèi)一片沸騰。44歲的X公司董事長(zhǎng)王誠(chéng)天終于完成了他苦苦求索多年的IPO，只見(jiàn)X公司高層和承銷商團(tuán)隊(duì)熱烈相擁，投行們也異常激動(dòng)，在掛牌當(dāng)晚的慶功宴上，參與項(xiàng)目最久的A投行、B證券團(tuán)隊(duì)甚至相擁而泣。

　　這幾乎是一次完美的成功，近100億港元的募集資金，在全球資本市場(chǎng)蕭條背景之下，這簡(jiǎn)直不可想?像。

　　作為此次IPO的操盤手，X公司總裁陸浩卻一臉平靜。在華麗的燈光之下，這個(gè)一手策劃X上市的男人，淡然地看著大廳里所有人的歡喜情景，恍如置身事外。他有些麻木了。在籌備上市的六年里，他和這些人肩并肩在一個(gè)戰(zhàn)壕里，也曾經(jīng)與他們同室操戈，他們有時(shí)候是盟友，因?yàn)樗麄兊哪繕?biāo)一致——X上市；有時(shí)候他們又像是敵人，在投行等中介機(jī)構(gòu)不斷威脅X出讓更多利益時(shí)，陸浩感覺(jué)到自己就像是案板上的魚。不過(guò)他是一條精明的魚，他目睹了他們的虛偽與欺騙，看穿了他們?cè)诶婷媲按嗳醯牡赖碌拙€。

　　在晚宴快要結(jié)束時(shí)，面對(duì)過(guò)來(lái)頻頻敬酒的投行，陸浩笑言：“哈，其實(shí)我知道你們現(xiàn)在最想的，可能就是上來(lái)干掉我了。”這句半真半假的笑話讓幾個(gè)投行大佬的臉半青半白。

　　陸浩現(xiàn)在掛在嘴上的話是，“哦，請(qǐng)不要跟我談投行”，如果你表現(xiàn)出了足夠的興趣，他會(huì)刻薄地再補(bǔ)上一句，“他們沒(méi)有任何道德可言”。

　　求求你“非誠(chéng)勿擾”

　　2007年11月，陸浩來(lái)到X的時(shí)候，X已經(jīng)因上市折騰了整整6年。據(jù)說(shuō)，有一次他們?cè)?jīng)非常“接近”上市，X董事長(zhǎng)已經(jīng)無(wú)數(shù)次到香港開(kāi)會(huì)，為紅籌上市做準(zhǔn)備的BVI與香港控股公司都已經(jīng)設(shè)好了，也選定了B證券與A投行兩家機(jī)構(gòu)作為承銷商，但是上市方案仍然充滿了神秘色彩——始終沒(méi)有確定下來(lái)。4年間，X公司外聘的審計(jì)人員因?yàn)殚L(zhǎng)期養(yǎng)尊處優(yōu)已經(jīng)胖了不少。

　　青年才俊陸浩也不是省油的燈，他此前主持了業(yè)界極具影響力的幾單IPO，曾經(jīng)與全球幾大投行頻繁交手。但對(duì)于經(jīng)驗(yàn)豐富的他來(lái)說(shuō)，這種情況還真是頭一回遇到。

　　“4年了，審計(jì)還沒(méi)開(kāi)始，拿什么跟投資者談，談判的基礎(chǔ)都不存在。”陸浩暗罵道。他到現(xiàn)在也沒(méi)有弄明白，為什么當(dāng)時(shí)有那么多投行、律師、審計(jì)，用了三年半的時(shí)間，最后連個(gè)方案也沒(méi)定下來(lái)。這三年半他們到底在干些什么呢？

　　不去理會(huì)這些了。陸浩決定排除萬(wàn)難先開(kāi)始進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)開(kāi)始后，他飛往香港，和投行大佬們商議當(dāng)時(shí)的幾個(gè)方案雛形。投行初步提交的方案是傳統(tǒng)的紅籌上市方式：企業(yè)在海外設(shè)立一家殼公司，用換股收購(gòu)的方式將境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)注入殼公司，私募基金注資殼公司后收購(gòu)其股份，從而間接持有境內(nèi)公司股權(quán)。殼公司在海外市場(chǎng)上市，私募基金退出，即萬(wàn)事大吉。但是，因?yàn)閾?dān)心這個(gè)方案可能會(huì)觸及《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡(jiǎn)稱“十號(hào)文”)的紅線，因此，該方案仍然在漫長(zhǎng)的討論中。

　　“為什么不用更直接的方式呢？把中方和外方的股權(quán)一塊轉(zhuǎn)到上市公司去，這樣不是更快嗎？有什么弊端嗎？”陸浩問(wèn)A投行的律師王小帥。王小帥如實(shí)回答：“也是可以的，但因?yàn)槲沂谴硗缎械?，投行提的那個(gè)方案，當(dāng)然我也只能跟著那樣說(shuō)了。”聽(tīng)聞這個(gè)答案，“憤青”陸浩一時(shí)間無(wú)語(yǔ)。

　　“好，既然沒(méi)問(wèn)題，那就這么辦。”陸浩決定還是趁早忘掉投行，自己獨(dú)自來(lái)做這個(gè)決定。

　　沒(méi)有了投行兄弟的幫忙，上市方案在3個(gè)星期后毫無(wú)懸念地確定下來(lái)了。有興趣的同志可以拿放大鏡仔細(xì)看一下：董事長(zhǎng)王誠(chéng)天個(gè)人100%控股某BVI公司（英屬維爾京群島，一種離岸公司），但BVI無(wú)法在香港上市，就再設(shè)立一個(gè)開(kāi)曼公司，這個(gè)開(kāi)曼公司就是上市主體。上市主體下面再設(shè)一個(gè)BVI公司，這是純項(xiàng)目公司了。考慮到新稅法實(shí)施后分紅要交稅，在BVI公司之下再設(shè)一個(gè)香港公司，這樣稅能減到5%。X集團(tuán)是中外合資企業(yè)，外資占40%，中資占60%。接下來(lái)，這個(gè)香港公司收購(gòu)中外全部股權(quán)。這樣，這個(gè)架構(gòu)就搭建好了。

　　之所以投行沒(méi)有這么做的原因，是他們忽略了一個(gè)問(wèn)題：這個(gè)架構(gòu)的搭建和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不用現(xiàn)金的，因?yàn)楦犊钇谟幸欢ㄆ谙蕖Ｓ谑?，陸浩簽了股?quán)協(xié)議并報(bào)到東方省外經(jīng)貿(mào)廳，外經(jīng)貿(mào)廳批準(zhǔn)以后到工商局辦執(zhí)照。與此同時(shí)，審計(jì)工作按計(jì)劃推進(jìn)，按陸浩的預(yù)計(jì)等真正跟投資者談的時(shí)候，X公司3年的審計(jì)報(bào)告就出來(lái)了。

　　不過(guò)，雖然外資公司的40%股權(quán)可以通過(guò)換股方式進(jìn)行，但是，境內(nèi)公司所占的60%股權(quán)是需要真金白銀來(lái)買的。因?yàn)椴捎脫Q股方式，還需要到東方省商務(wù)部門去批，非常麻煩。因此，他需要引進(jìn)投資者來(lái)購(gòu)買這60%的股權(quán)，約20億元人民幣。[page]

　　山重水復(fù)疑無(wú)路

　　這可不是一件簡(jiǎn)單的事情，要知道金融危機(jī)一來(lái)，全球的投資者都捂緊了他們的錢袋子。

　　2008年3?4月份，多數(shù)投資者基本上已經(jīng)呆在家里不見(jiàn)人。當(dāng)時(shí)貝爾斯登破產(chǎn)的傳聞已經(jīng)鋪天蓋地，資本市場(chǎng)已然人心惶惶，更重要的是，之前4年的籌備工作真是沒(méi)有白做，X公司這個(gè)IPO項(xiàng)目已經(jīng)在資本市場(chǎng)上被傳爛了。大家都知道，一個(gè)公司天天說(shuō)上市，說(shuō)了4年還是上不了，說(shuō)明了什么呢？當(dāng)時(shí)所有的大型金融投資機(jī)構(gòu)，幾乎沒(méi)有沒(méi)去過(guò)X公司的，一傳十，十傳百，投資者已經(jīng)基本上對(duì)X公司感到厭惡了。

　　這可不是能夠嚇倒“憤青”陸浩的局面，有條件要找投資人，沒(méi)有條件創(chuàng)造條件也要找到投資人。陸同學(xué)握緊拳頭，暗暗發(fā)誓。隨后陸同學(xué)拿了一張紙，一家家列上有可能會(huì)花這么一筆錢的公司。

　　“新加坡富亞投資公司比較有錢，一會(huì)兒要投資瑞銀，一會(huì)兒要買花旗的韓國(guó)總部大樓。”那時(shí)候亞洲受到金融危機(jī)的影響還不大，陸浩決定把談判重點(diǎn)放在新加坡。他削尖了腦袋找到了幾家新加坡投資公司。雖然后者都表現(xiàn)出了濃厚的興趣，并聘請(qǐng)了律師、會(huì)計(jì)師做了詳細(xì)的審計(jì)和盡職調(diào)查，但看起來(lái)等到最后決定，仍舊是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程。

　　多留了一個(gè)心眼的陸浩在這段時(shí)間里又接觸了二十多家投資者，雷曼兄弟、KKR、貝恩、摩根等這些如雷貫耳的投資者都與陸浩展開(kāi)了談判，但結(jié)果是一致的：估值太低了。“簡(jiǎn)直是攔路搶劫啊。”憤青陸浩再次抑制不住地憤怒了。尤其是某家霸王基金，要簽獨(dú)家合同，權(quán)衡利弊后，陸浩最終拒絕了。一位懂行的人悄悄告訴陸浩：“寧可不做，也不能簽這種合同，往往他們到后來(lái)根本不會(huì)實(shí)現(xiàn)他們的承諾，他們的目的很明顯，占著你，毀了你，也不能讓這塊肥肉落到別人嘴里。”這樣又折騰了3個(gè)多月，眼看到了年中，市場(chǎng)的悲觀情緒越來(lái)越濃，陸浩已經(jīng)做好了放棄的準(zhǔn)備。

　　踏破鐵鞋無(wú)覓處，得來(lái)全不費(fèi)功夫。有人把C私募基金推薦給了絕望的陸浩，因?yàn)闆](méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)這個(gè)機(jī)構(gòu)，陸浩根本沒(méi)放在心上。轉(zhuǎn)機(jī)往往發(fā)生在不經(jīng)意間。這個(gè)專攻中小型企業(yè)投資項(xiàng)目的歐洲岳川投資公司非常果斷地決定投資X公司，而且后續(xù)的談判出奇的順利，陸浩開(kāi)出的條件基本上都通過(guò)了，談了一個(gè)月就拿到了錢。苦盡甘來(lái)的陸浩后來(lái)總結(jié)說(shuō)，以后找私募就得找像岳川這種純私募背景的，“有投行背景的太麻煩”。

　　有了投資者，陸浩立刻向香港聯(lián)合證券交易所提出了上市的初步申請(qǐng)。陸浩的經(jīng)驗(yàn)是因?yàn)榫唧w的上市時(shí)間公司可以根據(jù)自己的情況進(jìn)行調(diào)整，為了減少各種突發(fā)因素干擾，遞交申請(qǐng)?jiān)皆缭胶?。一般?lái)說(shuō)，從遞交申請(qǐng)到審批合格需要70?90天左右的時(shí)間，這期間企業(yè)可以自己控制進(jìn)度，如果急于上市，就在答復(fù)聯(lián)交所提問(wèn)時(shí)快一些，如果等待時(shí)機(jī)，就可以慢一點(diǎn)。因?yàn)楫?dāng)時(shí)市場(chǎng)環(huán)境不好，陸浩決定在接受采訪的時(shí)間上慢一點(diǎn)，因此半年之后，X公司按照陸浩的計(jì)劃通過(guò)了香港聯(lián)交所的上市審批。

　　激戰(zhàn)投行

　　除了瑣碎的工作，陸浩付出精力最多的就是應(yīng)付投行之間的爾虞我詐。

　　2008年，陸浩又引進(jìn)了知名投行D公司作為承銷商，A投行和B證券立即表示出異議。顯然誰(shuí)都不愿意有人來(lái)分這杯羹。憤怒的A投行開(kāi)始采取暗示、明示的方式表示抗議，在感覺(jué)無(wú)效后，干脆采取了“曲線救國(guó)”策略，于是乎，一時(shí)間滿市場(chǎng)都知道陸浩人品有問(wèn)題，貪污、腐敗、好色等能戴上的帽子都戴到了陸浩聰明的腦袋上。因?yàn)楂@得了董事長(zhǎng)的極度信任，精明的陸浩一邊穩(wěn)住軍心，一邊裝作毫不在意。最重要的是X公司的上市不會(huì)被一兩家公司獨(dú)攬，分散開(kāi)來(lái)對(duì)自己控制局面來(lái)說(shuō)極有好處。

　　但后加入的D投行并不滿足于自己目前獲得的利益，D公司主席王總干脆直接威脅陸浩說(shuō)，“我們所占的份額太小了，這活兒我們可沒(méi)法干了，我們不做了。”陸浩表面上不動(dòng)聲色，暗暗卻直接將電話打到了D公司的董事長(zhǎng)那里，“你們是打算放棄我們的項(xiàng)目嗎？”“?。?rdquo;D董事長(zhǎng)顯然一頭霧水，“怎么可能，誰(shuí)說(shuō)的？”陸浩暗自得意，于是笑答，“聽(tīng)王總說(shuō)的啊，您不知道嗎？”電話那邊陸浩能感覺(jué)到對(duì)方臉上堆滿的笑，“沒(méi)有的事，這是我們一個(gè)非常重要的項(xiàng)目，我們?cè)趺茨懿蛔觥?rdquo;

　　接下來(lái)的事情大家可想而知。D公司董事長(zhǎng)一封郵件發(fā)到了王的郵箱中：“你他媽是怎么搞的？在外面胡說(shuō)八道。這個(gè)項(xiàng)目要好好做。無(wú)論如何也得趕快把X公司給我伺候舒服了，……”鑒于D董事長(zhǎng)盛怒之下口不擇言，此處我們刪去若干字。這封郵件輾轉(zhuǎn)傳到了陸浩這里。世道艱難，為一單生意投行大佬們竟然如此惡語(yǔ)相向，陸浩也不禁大發(fā)感慨。

　　但接下來(lái)王總的反應(yīng)，又讓陸浩吃了一驚。他說(shuō)：“我這個(gè)手機(jī)真的沒(méi)法用了，居然會(huì)自己自動(dòng)發(fā)短信說(shuō)什么我們不做了，我們?cè)趺磿?huì)呢？”

　　就在陸浩剛要向王總流露出一點(diǎn)同情心時(shí)，后來(lái)發(fā)生的一件事情讓他迅速發(fā)現(xiàn)自己其實(shí)內(nèi)心還是太脆弱了。[page]

　　在越來(lái)越接近上市時(shí)，A投行和B證券內(nèi)部開(kāi)始策略性地展開(kāi)人事斗爭(zhēng)。A投行要開(kāi)除一位一直做X項(xiàng)目的員工。那位員工雖然功勞不那么巨大，但幾年來(lái)兢兢業(yè)業(yè)，是參與項(xiàng)目最老的員工之一。陸浩實(shí)在有點(diǎn)看不過(guò)去，于是仗義執(zhí)言，“你們也不著急非要這兩個(gè)月把他辭掉吧，他一直在做這個(gè)項(xiàng)目，沒(méi)有功勞也有苦勞，等做完再說(shuō)吧。”不過(guò)，這句話并沒(méi)有起到一點(diǎn)作用。

　　人事斗爭(zhēng)的真正驅(qū)動(dòng)力是利益，投行看起來(lái)風(fēng)光，其實(shí)危機(jī)之下競(jìng)爭(zhēng)更加激烈，做一個(gè)項(xiàng)目大約需要一年多的時(shí)間，其間完成輔導(dǎo)一個(gè)公司上市，可以獲得公司融資額的1.5%?3%不等的傭金，其中70%為凈利潤(rùn)。在公司拿到的凈利潤(rùn)中又有８％?12％提成給負(fù)責(zé)項(xiàng)目的個(gè)人。為了分到更多的利益，一些投行會(huì)出現(xiàn)臨時(shí)開(kāi)除項(xiàng)目組員工的事情。尤其在這個(gè)金融危機(jī)席卷全球的年份，找到一個(gè)好項(xiàng)目不容易，面對(duì)如此豐厚的利潤(rùn)，自相殘殺也就并不稀奇了。

　　在這一幕幕大戲、小戲錯(cuò)落上演時(shí)，X公司的上市之路依然有條不紊，聆訊通過(guò)后，陸浩開(kāi)始發(fā)動(dòng)一切雷達(dá)尋找路演的最佳時(shí)機(jī)。這是一個(gè)老獵手最重要的工作，要知道，機(jī)會(huì)可是稍縱即逝。一些說(shuō)不清、道不明的因素最后幫助陸浩下了一個(gè)判斷，5月份開(kāi)始路?演。

　　路演之前，三家承銷商竭盡全力表示自己的承銷能力最強(qiáng)，每家都信誓旦旦地說(shuō)他們可以賣到最多。老江湖陸浩將信將疑，在最后確定承銷額度時(shí)，A投行主席明確表態(tài)，“啊，當(dāng)時(shí)競(jìng)爭(zhēng)壓力太大，我們說(shuō)出了比較大的銷售數(shù)目，那是為了應(yīng)對(duì)當(dāng)時(shí)的情況，現(xiàn)在形勢(shì)變了，我當(dāng)時(shí)說(shuō)的那些都不算數(shù)。”陸浩在對(duì)方理直氣壯的姿態(tài)之下一時(shí)間再次無(wú)語(yǔ)。

　　路演依然要繼續(xù)。陸浩此前在2007年操作過(guò)另一家上市公司的路演，當(dāng)時(shí)情形一片大好，路演根本是一種形式，見(jiàn)投資者少說(shuō)一句多說(shuō)一句無(wú)所謂。但現(xiàn)在不一樣了，市場(chǎng)不好，投資者十分挑剔，路演過(guò)程中X公司好比要錢的乞丐。

　　在半個(gè)月里，陸浩率領(lǐng)X上市團(tuán)隊(duì)、B證券、A投行以及D投行成員，口中重復(fù)著同樣的演講詞在全球進(jìn)行了一次大規(guī)模路演。18天，轉(zhuǎn)戰(zhàn)3大洲，5個(gè)全球最主要的金融城市，從香港到新加坡、倫敦再到波士頓、紐約、愛(ài)丁堡，最后殺到中東。

　　每天上下午各三場(chǎng)投資者見(jiàn)面會(huì)，早上、中午、晚上還有餐會(huì)，從早上7：30開(kāi)始，基本上是一小時(shí)一次會(huì)，一小時(shí)見(jiàn)一次投資人。幸好他們沒(méi)有崩潰。陸浩最后的體會(huì)是，路演就是一體力活兒，身體差的人絕對(duì)不行。

　　（本文根據(jù)2009年多家上市公司上市經(jīng)歷綜合采寫編輯而成，如有雷同，純屬巧合）