西安達(dá)剛注銷四家同業(yè)公司 掩蓋部分歷史沿革

　　西安達(dá)剛路面機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱西安達(dá)剛)首發(fā)申請(qǐng)于2010年5月28日通過(guò)。在2009年“闖關(guān)”創(chuàng)業(yè)板失敗后，心有不甘、騎虎難下的西安達(dá)剛再次發(fā)起了沖擊，此次，計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)1635萬(wàn)股，發(fā)行后總股本不超過(guò)6535萬(wàn)股。擬募集資金用于公司筑路機(jī)械設(shè)備總裝基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)運(yùn)資金。有專家指出：上會(huì)前夕，西安達(dá)剛注銷四家同業(yè)公司，掩蓋了公司部分歷史沿革事實(shí)，并導(dǎo)致IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)?nèi)狈杀刃裕磺以摴綢PO報(bào)告期內(nèi)保薦人、會(huì)計(jì)師發(fā)生變更，獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動(dòng)，表明該公司公司治理仍存在嚴(yán)重缺陷。

　　西安達(dá)剛掩蓋公司部分歷史沿革事實(shí)？

　　“西安達(dá)剛注銷四家同業(yè)公司，掩蓋了公司部分歷史沿革事實(shí)，并導(dǎo)致IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)?nèi)狈杀刃?rdquo;？

　　二度沖刺創(chuàng)業(yè)板

　　此次，西安達(dá)剛計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)1635萬(wàn)股，發(fā)行后總股本不超過(guò)6535萬(wàn)股。公司是領(lǐng)先的瀝青路面技術(shù)及設(shè)備的提供商，第二次申請(qǐng)上市。早在2009年，西安達(dá)剛曾有搭乘創(chuàng)業(yè)板第一批IPO公司的夢(mèng)想，因?yàn)楸Ｋ]人聯(lián)合證券的某些變故已經(jīng)粉碎。如今心有不甘的西安達(dá)剛，再次發(fā)起對(duì)創(chuàng)業(yè)板的沖刺。

　　專業(yè)人士分析，西安達(dá)剛注銷四家同業(yè)公司，掩蓋了公司部分歷史沿革事實(shí)，并導(dǎo)致IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)?nèi)狈杀刃?；且該公司IPO報(bào)告期內(nèi)保薦人、會(huì)計(jì)師發(fā)生變更，獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動(dòng)，這表明該公司治理仍存在嚴(yán)重缺陷。在IPO改制時(shí)也沒(méi)有立即注銷四家公司，導(dǎo)致發(fā)行人“五獨(dú)立”無(wú)法保證，資產(chǎn)及業(yè)務(wù)也不完整，故其認(rèn)為西安達(dá)剛?cè)源嬖谥T多不安全隱患。

　　上市前注銷四家同業(yè)公司？

　　達(dá)剛機(jī)電是西安達(dá)剛的前身，而華一公司、達(dá)剛工程、達(dá)剛設(shè)備和達(dá)剛車輛是其實(shí)際控制的四家公司，上市之前，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，該四家公司現(xiàn)已全部注銷。

　　西安達(dá)剛在招股說(shuō)明書(shū)中稱，“上述四家公司的經(jīng)營(yíng)范圍各有不同，也都與發(fā)行人的業(yè)務(wù)有部分重合。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人曾與達(dá)剛車輛、華一公司發(fā)生過(guò)零星的關(guān)聯(lián)交易，但上述關(guān)聯(lián)交易不影響發(fā)行人的獨(dú)立性。因此，上述四家公司的注銷對(duì)發(fā)行人無(wú)任何實(shí)質(zhì)性影響。”

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，西安達(dá)剛的這四家公司應(yīng)該在IPO改制時(shí)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)方式成為其有機(jī)組成部分，但是發(fā)行人將四家同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司注銷了事，這注銷背后是否隱瞞了發(fā)行人部分歷史沿革事實(shí)？其目前的業(yè)績(jī)實(shí)際是五合一的業(yè)績(jī)，發(fā)行人將同業(yè)四家公司的部分資產(chǎn)收歸己有，實(shí)際已構(gòu)成同一控制下的合并。顯然，發(fā)行人沒(méi)有適用同一控制下的企業(yè)合并規(guī)則編制IPO財(cái)報(bào)，這樣可能導(dǎo)致歷史業(yè)績(jī)被低估，成長(zhǎng)性被高估。因此，有關(guān)人士懷疑發(fā)行人通過(guò)注銷同業(yè)四家公司，隱瞞了巨額收益，實(shí)際上等同偷逃巨額稅款。

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，2007年-2009年西安達(dá)剛分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8062萬(wàn)元、1.04億元、1.34億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3058萬(wàn)元、3947萬(wàn)元、4614萬(wàn)元。盡管西安達(dá)剛的營(yíng)業(yè)收入從2007年度的0.8億元增長(zhǎng)至2009年度的1.34億元。專家表示，“考慮到報(bào)告期內(nèi)三年會(huì)計(jì)年度會(huì)計(jì)主體不可比，我們無(wú)法判斷西安達(dá)剛2009年度收益是否比2007年度有所增長(zhǎng)。”

　　西安達(dá)剛公司治理及稅收遭專家質(zhì)疑

　　西安達(dá)剛IPO報(bào)告期內(nèi)保薦人、會(huì)計(jì)師發(fā)生變更，獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動(dòng)，為此分析人士認(rèn)為公司治理仍存在嚴(yán)重缺陷。

　　高層任職短暫

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，李宏年于2007年12月受聘為公司第一任財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書(shū)，但2008年7月便提出了辭職，原因是其工作在陜西省西安市，他的家庭成員居住在山東省濟(jì)南市。短期內(nèi)無(wú)法解決兩地分居問(wèn)題，故提出辭職。公司董事會(huì)于2008年7月18日同意其辭職，并聘任韋爾奇為董事會(huì)秘書(shū)，聘任薛玫為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　挖貝網(wǎng)wabei.cn：公司的獨(dú)立董事任職時(shí)間也相當(dāng)?shù)亩虝骸?009年1月，獨(dú)立董事孫祖望由于個(gè)人原因向董事會(huì)提交了辭呈。

　　具行業(yè)內(nèi)人士透露，西安達(dá)剛不只是獨(dú)董、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘發(fā)生變更，西安達(dá)剛之前的保薦人和會(huì)計(jì)師也不是目前申報(bào)的保薦人和會(huì)計(jì)師。媒體報(bào)道稱，該公司原保薦人是聯(lián)合證券(現(xiàn)變更為浙商證券)，改制時(shí)會(huì)計(jì)師是天華中興會(huì)計(jì)師事務(wù)所(現(xiàn)變更為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所)。

　　3000多萬(wàn)元稅款去哪了？

　　為了滿足上市要求，西安達(dá)剛一次性繳納了高達(dá)3000多萬(wàn)元的股本結(jié)構(gòu)改革稅款。其中的2000多萬(wàn)元的稅款令人質(zhì)疑。

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，近三年來(lái)，西安達(dá)剛支付的各項(xiàng)稅費(fèi)分別為832萬(wàn)元、1675萬(wàn)元、2467萬(wàn)元。從招股書(shū)上看，并沒(méi)有找到西安達(dá)剛補(bǔ)稅上市說(shuō)明，那么西安達(dá)剛補(bǔ)繳的3000多萬(wàn)元稅款去哪里了？

　　有關(guān)專家表示質(zhì)疑，“如果考慮2007年末整體變更股份公司自然人股東的個(gè)人所得稅，因?yàn)楣杀局挥?900萬(wàn)元，最多只須交980萬(wàn)元的個(gè)人所得稅，還有的2000多萬(wàn)元的繳稅款是什么？”因此專家懷疑西安達(dá)剛整體變更為股份公司時(shí)可能對(duì)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，導(dǎo)致補(bǔ)繳增值稅和企業(yè)所得稅，但I(xiàn)PO招股書(shū)卻反映不出這個(gè)事實(shí)。

　　西安達(dá)剛業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析

　　募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次發(fā)行募集資金擬用于"達(dá)剛筑路機(jī)械設(shè)備總裝基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目"、"達(dá)剛營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目"和其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目。公司盡管已掌握實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的生產(chǎn)技術(shù)與工藝，已經(jīng)完成項(xiàng)目建設(shè)用地的購(gòu)置手續(xù)，完成項(xiàng)目建設(shè)的環(huán)評(píng)和審批手續(xù)，并且加強(qiáng)了人才的儲(chǔ)備和培訓(xùn)等工作。

　　但如果本公司募集資金投資項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境發(fā)生變化，公司將存在因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的市場(chǎng)銷售風(fēng)險(xiǎn)。如若項(xiàng)目在實(shí)施過(guò)程中存在項(xiàng)目管理能力不足、項(xiàng)目施工管理不善、項(xiàng)目進(jìn)度拖延等問(wèn)題，就會(huì)影響項(xiàng)目的順利實(shí)施，可能導(dǎo)致項(xiàng)目不能如期完成。

　　外協(xié)加工模式的風(fēng)險(xiǎn)

　　為了發(fā)揮專業(yè)分工和協(xié)作配套的優(yōu)勢(shì)，公司在生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)上采取自加工與部分零部件委托其他企業(yè)外協(xié)加工相結(jié)合的方式。2007年、2008年及2009年度，公司外協(xié)加工費(fèi)用分別為953.18萬(wàn)元、1,267.52萬(wàn)元、1,608.86萬(wàn)元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例分別為27.14%、29.34%、26.69%。

　　隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，如果外協(xié)企業(yè)的供應(yīng)質(zhì)量、價(jià)格發(fā)生較大變化，尤其是不能按時(shí)足額交貨，將影響公司生產(chǎn)計(jì)劃的完成。此外，外協(xié)加工廠在生產(chǎn)過(guò)程中需要公司提供部分圖紙和技術(shù)參數(shù)，因此該部分資料存在著知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)和技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)。

　　依賴于上游二類底盤(pán)供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司瀝青路面車輛產(chǎn)品均依托二類底盤(pán)為底架進(jìn)行安裝和使用，而公司無(wú)生產(chǎn)二類底盤(pán)設(shè)備和技術(shù)。報(bào)告期內(nèi)，公司主要向陜汽集團(tuán)下屬的陜西重型汽車有限公司采購(gòu)二類底盤(pán)進(jìn)行生產(chǎn)，2007年-2009年度向陜汽重型采購(gòu)金額分別為1,286.88萬(wàn)元、2,015.69萬(wàn)元、1,386.59萬(wàn)元，占公司采購(gòu)總額35%、31.28%、32.36%。

　　公司雖然和陜汽集團(tuán)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，陜汽集團(tuán)向公司長(zhǎng)期提供二類底盤(pán)，但如果出現(xiàn)供應(yīng)不足或者供應(yīng)不及時(shí)的情況，會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)。并且公司還在選擇陜汽重型以外的底盤(pán)供應(yīng)商作為自己的合作方。因此公司存在依賴上游二類底盤(pán)供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)。

　　西安達(dá)剛財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

　　應(yīng)收賬款增加風(fēng)險(xiǎn)

　　應(yīng)收賬款余額2008年末和2007年末基本持平。2009年末余額比2008年末余額增加994.69萬(wàn)元，截至2009年12月31日，本公司應(yīng)收賬款余額為3,098.22萬(wàn)元。

　　2007年-2009年各期應(yīng)收賬款余額2,134.09萬(wàn)元、2,103.53萬(wàn)元、3,098.22萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比率分別為23.20%、20.25%、26.47%。2008年末應(yīng)收賬款余額較2007年增長(zhǎng)-1.43%；2009年末應(yīng)收賬款余額較2008年末增長(zhǎng)47.29%。2007和2008年度,可比上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為6.58和6.39，而公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率則為5.16和4.76，呈逐年下降的趨勢(shì)，尤其是2008年，較可比上市公司低了1.63。

　　由于公司應(yīng)收賬款余額整體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，應(yīng)收賬款占用公司資金，若客戶的財(cái)務(wù)狀況因不可預(yù)見(jiàn)事項(xiàng)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回，將會(huì)對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量產(chǎn)生非常大的影響。

　　凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司2009年末加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為36.02%，2009年末的凈資產(chǎn)為13,501.33萬(wàn)元。本次發(fā)行完成后，本公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅度提高。

　　因?yàn)槟技Y金投資項(xiàng)目從實(shí)施到發(fā)揮效益需要一定的時(shí)間，凈利潤(rùn)難以與凈資產(chǎn)保持同比例的增長(zhǎng)，如果公司存在短期內(nèi)凈資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大就會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司具有領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品質(zhì)量和性能優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)先發(fā)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品主要面向高端市場(chǎng)，具有較高的毛利水平。但是，2007年、2008年及2009年度主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為54.09%、57.13%、53.15%，總體呈下降趨勢(shì)。

　　隨著市場(chǎng)整體份額的不斷增加，國(guó)內(nèi)外其他行業(yè)內(nèi)龍頭會(huì)考慮擇機(jī)采用并購(gòu)或者自己建立生產(chǎn)線進(jìn)入該行業(yè)，從而導(dǎo)致行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇并且毛利率下降。如果公司無(wú)法維持并加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新能力及目前的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司產(chǎn)品毛利率存在下降風(fēng)險(xiǎn)。