雙成藥業(yè)IPO之障：與5機構對賭 36月內必須IPO

　　或成雙成藥業(yè)IPO障礙

　　來自海南的雙成藥業(yè)明日即上會，擬登陸深交所，首發(fā)3000萬股，主承銷商為海通證券。早在2006年，雙成藥業(yè)就擬赴海外上市，卻無疾而終，且遺留類“對賭協(xié)議”問題，而2010年吸收多家機構投資者增資入股時，同樣暗存對賭協(xié)議，而公司招股書中對此只字未提，已涉嫌虛假信息披露，而公司產品“暴利”能否持續(xù)也是一個現實問題。

　　暗存對賭協(xié)議涉嫌虛假披露

　　招股書顯示，2010年中琻創(chuàng)投、南海成長、長沙硅谷、武漢硅谷、北京錦繡等5家內資企業(yè)以8800萬元向雙成藥業(yè)增資，當時合計占比10%。

　　據媒體披露，雙成藥業(yè)大股東與上述5家機構投資者簽署了對賭補充協(xié)議，內容主要包括：雙成藥業(yè)2010年的稅后凈利潤(注：扣除非經常性損益后)不低于7000萬元，若未能完成目標的90%(即6300萬元)，則在相應會計年度結束后，大股東回撥給投資者的股份數或相應投資款。招股書顯示，2010年公司凈利潤為6400多萬元。大股東勉強逃過一劫。

　　大股東還承諾，若雙成藥業(yè)在投資方投資之后36個月內沒有在國內外主要證券交易所實現IPO，在投資方提出股份回購要求之后30日內回購投資方持有的雙成藥業(yè)股份，回購的價格為投資方的投資總額，加上同期銀行貸款利率的利息。不過，公司并未在招股書中披露相關信息。

　　而由于“對賭協(xié)議”中包含的優(yōu)先受償權、董事會一票否決權等內容均與《公司法》相關規(guī)定有所沖突，且執(zhí)行對賭可能造成擬上市公司股權及經營的不穩(wěn)定，其背后隱藏著的風險日后或將引發(fā)糾紛，不符合《IPO管理辦法》中的相關發(fā)行條件，因此中國證監(jiān)會禁止IPO企業(yè)存在“對賭協(xié)議”。

　　有投行人士表示，為規(guī)避監(jiān)管層審核共同達到上市目的，絕大多數企業(yè)對于對賭協(xié)議僅作為私下的君子協(xié)議保留著;為免麻煩，對于已經清理了的對賭協(xié)議也不會再去披露。

　　其實，早在雙成藥業(yè)成立之時，公司現任董事長王成棟就與創(chuàng)始人唐宏、高光俠簽過類對賭協(xié)議的約定。王成棟是出資人，唐宏、高光俠負責推薦和組織專家團隊從事多肽藥物研發(fā)。當時三人約定：“如果唐宏、高光俠推薦和組織的團隊能夠將胸腺肽α1研發(fā)成功并實現產業(yè)化，唐宏、高光俠將無需償還其向王成棟的借款，從而無償獲得雙成有限、雙成生物、維樂藥業(yè)的相應股權;否則，唐宏、高光俠需以零收益退出上述全部投資。”2003年初，唐宏、高光俠雖成功研發(fā)了胸腺肽α1，卻未能實現產業(yè)化，因此在2006年雙成藥業(yè)擬海外上市時，這兩名創(chuàng)始人“凈身出戶”。