宇信易誠(chéng)的納斯達(dá)克苦旅：借殼上市在美遭歧視

　　北京宇信易誠(chéng)科技有限公司(下稱(chēng)“宇信易誠(chéng)”，YTEC.NASDAQ)結(jié)束6年的納斯達(dá)克之旅后，目前正在為登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)作準(zhǔn)備。

　　對(duì)于“搭伙”上市的洪衛(wèi)東和曾碩而言，這6年他們經(jīng)歷了很多。曾經(jīng)為共同的夢(mèng)想走到一起，200人的宇信鴻泰和130人的易誠(chéng)世紀(jì)合二為一成功上市。兩人共同見(jiàn)證了公司的迅速成長(zhǎng)、股價(jià)的波瀾壯闊，然后也一起面對(duì)了眾多精英團(tuán)隊(duì)的得而復(fù)失。如今，因?yàn)閴?mèng)想不再相同，他們分而立業(yè)，變成3000人的宇信易誠(chéng)和400人的宇誠(chéng)網(wǎng)絡(luò)。

　　如今，宇信易誠(chéng)的上市、并購(gòu)、退市，都不再成謎。

　　退市“爭(zhēng)議”

　　做空浪潮下的美國(guó)資本市場(chǎng)，中概股公司不缺退市意愿，缺的是金錢(qián)。宇信易誠(chéng)也不例外。

　　宇信易誠(chéng)一名高層告訴《第一財(cái)經(jīng)(微博)日?qǐng)?bào)》，公司的退市計(jì)劃早在2010年就在醞釀。然而，直到中國(guó)光大控股有限公司(下稱(chēng)“光大控股”)決定加入，宇信易誠(chéng)的退市才從計(jì)劃步入現(xiàn)實(shí)。

　　2012年5月21日，宇信易誠(chéng)宣布公司董事會(huì)收到董事會(huì)主席及CEO洪衛(wèi)東提出的一份非約束性初步建議，洪衛(wèi)東提出收購(gòu)宇信易誠(chéng)所有非其個(gè)人所有，或受其代表的公司所控制的流通股，建議收購(gòu)價(jià)每股3.8美元。

　　2012年8月13日，光大控股旗下私募基金SOFIII宣布參與宇信易誠(chéng)私有化。

　　同一天，要約方將收購(gòu)價(jià)提高至3.9美元，并宣布洪衛(wèi)東及管理層員工目前33.9%的持股都不在收購(gòu)之列，且洪衛(wèi)東將從光大控股以可交換票據(jù)(exchangeable notes)的形式融資4800萬(wàn)美元，其個(gè)人出資359.4萬(wàn)美元。

　　該計(jì)劃在董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)后，去年12月27日宇信易誠(chéng)宣布特別股東大會(huì)通過(guò)了該私有化協(xié)議。

　　2012年12月28日，宇信易誠(chéng)正式從美國(guó)納斯達(dá)克退市。

　　“為了更好地尋求資本市場(chǎng)的支持，從而更好地發(fā)展業(yè)務(wù)，”宇信易誠(chéng)CFO戴士平在接受本報(bào)采訪時(shí)說(shuō)，“在過(guò)去兩年多，中概股在美國(guó)資本市場(chǎng)遭遇了寒冷的冬天，宇信易誠(chéng)決定從美國(guó)退市。”

　　戴士平曾在UBS投行部工作多年，在他看來(lái)，通過(guò)反向收購(gòu)去美國(guó)納斯達(dá)克上市的大多數(shù)中國(guó)公司的管理團(tuán)隊(duì)對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)的認(rèn)知和理解非常不足，宇信易誠(chéng)也不例外。

　　“在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，買(mǎi)殼上市和IPO上市可能沒(méi)有什么差別。但是在美國(guó)資本市場(chǎng)上，由于沒(méi)有經(jīng)過(guò)正常IPO上市的審計(jì)過(guò)程和路演，投資者通常會(huì)在市盈率上打些折扣，造成企業(yè)價(jià)值被低估。”戴士平說(shuō)。

　　然而，宇信易誠(chéng)的退市，并不簡(jiǎn)單。對(duì)于退市本身，宇信易誠(chéng)內(nèi)部一直有兩種聲音。

　　雖然曾碩在最后的董事會(huì)會(huì)議上投出贊成票，但他向本報(bào)表示自己一直都在建議不要退市。他說(shuō)：“是否退市是在賭兩個(gè)未知，也就是中國(guó)資本市場(chǎng)的未知和美國(guó)資本市場(chǎng)的未知。美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)中概股的估值已經(jīng)到了低谷，未來(lái)會(huì)上升的。”

　　曾碩是宇信易誠(chéng)的首席運(yùn)營(yíng)官(COO)，退市前是公司第三大股東。有的宇誠(chéng)網(wǎng)絡(luò)員工認(rèn)為退市是洪衛(wèi)東單方面主導(dǎo)，過(guò)程神秘。

　　戴士平表示，公司在私有化時(shí)征求公司員工股東意見(jiàn)，是希望員工留下來(lái)繼續(xù)持有公司股份共同發(fā)展的。

　　不過(guò)，退市時(shí)宇誠(chéng)網(wǎng)絡(luò)的員工都選擇賣(mài)出了持有的宇信易誠(chéng)股份。一名在宇信易誠(chéng)工作過(guò)多年的高層員工告訴本報(bào)，原來(lái)宇信鴻泰的原始股東也有不少人選擇賣(mài)出。

　　老股東對(duì)退市諸多不滿(mǎn)，直接原因是認(rèn)為私有化價(jià)格過(guò)低。2007年3月宇信易誠(chéng)登陸納斯達(dá)克，首日開(kāi)盤(pán)價(jià)8.29美元。隨后公司經(jīng)歷了近一年的股價(jià)上漲，2008年2月4日公司股價(jià)創(chuàng)下17.85美元新高，是開(kāi)盤(pán)價(jià)的2.15倍。

　　然而，2009年公司經(jīng)歷了股價(jià)的震蕩下跌，又回至8美元左右。但是真正的“斷崖式”下跌發(fā)生在2009年圣誕前夕到2010年2月初的40多天的時(shí)間里。到2010年2月1日，公司股價(jià)已經(jīng)跌至3.3美元。此后公司股價(jià)的“3美元時(shí)代”持續(xù)近三年時(shí)間，直到退市。

　　“上市時(shí)人民幣對(duì)美元匯率差不多8：1，退市時(shí)回購(gòu)價(jià)格3.9美元，匯率6：1。”一位原始股股東對(duì)本報(bào)稱(chēng)，因感覺(jué)損失太大找洪衛(wèi)東商量，但對(duì)方給出的解釋讓他難忘——“同股同權(quán)，愿賭服輸”。

　　宇信易誠(chéng)內(nèi)部，關(guān)于公司打壓股價(jià)以進(jìn)行私有化的傳聞若隱若現(xiàn)。

　　“我還記得那時(shí)候戴總在PPT里講公司未來(lái)的前景，講公司股價(jià)的走勢(shì)肯定能超過(guò)同行業(yè)的公司。”一位參與合并、經(jīng)歷上市及退市的高管告訴本報(bào)，2010年和2011年，公司高層開(kāi)年初會(huì)議時(shí)都積極動(dòng)員大家買(mǎi)公司股票。他表示，雖然很難證明公司可能打壓股價(jià)，但公司股價(jià)經(jīng)歷了長(zhǎng)期驚人的低迷是事實(shí)。

　　此外，并不是所有美國(guó)上市的中國(guó)金融IT公司2010年股價(jià)都低迷。與宇信易誠(chéng)同行業(yè)的柯萊特，2010年7月股價(jià)只有10美元左右，但2011年初就漲到26美元以上。

　　事實(shí)上，宇信易誠(chéng)的退市遭遇重重矛盾，根源在上市之初早就已經(jīng)埋下。