從1150萬到100億，三板第一借殼案是怎樣煉成的

（作品名稱 : The Teton Range  藝術(shù)家 : Thomas Moran）

這一切僅需8個(gè)月時(shí)間。

8個(gè)月之前的2015年中報(bào)顯示，這是一家凈資產(chǎn)不足500萬、收入不到120萬、虧損30多萬的殼公司，市值最低時(shí)，這家公司市值僅有1150萬元。

如今，大名鼎鼎的鼎暉投資將其投資的南孚電池注入其中，這公司的市值已經(jīng)飆升至111億。

不到一年，市值暴漲近1000倍，這就是南孚電池借殼亞錦科技案，也是新三板第一借殼案。

26.4億重組背后，鼎暉推手

2015年6月18日，亞錦科技發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組公告，股票暫停轉(zhuǎn)讓。當(dāng)天股價(jià)漲幅40.36%，上漲至30.88元。

9月30日，謎底揭開，亞錦科技購買南孚電池60%股權(quán)的重組計(jì)劃正式公布。隨后，這條消息刷爆了讀懂君的朋友圈。

亞錦科技的玩法很簡單，公司從大股東大豐電器手中購買南孚電池60%的股權(quán)，對(duì)價(jià)是以每股1元的價(jià)格向大豐電器發(fā)行26.4億股。

因此，不用花費(fèi)1分錢，60%的南孚電池股權(quán)資產(chǎn)被成功置入亞錦科技。與此同時(shí)，此次資產(chǎn)重組創(chuàng)造了新三板的一個(gè)記錄，非金融類公司發(fā)行股份融資最高金額。

成功的背后是因?yàn)橛幸粋€(gè)推手：鼎暉投資

那么，鼎暉投資是如何與這兩家公司發(fā)生關(guān)系的呢？且聽下文分解。

鼎暉和南孚：理不清，剪還亂

據(jù)說，南孚電池本是鼎暉的第一個(gè)項(xiàng)目。

1999年，鼎暉投資聯(lián)合多家機(jī)構(gòu)獲得南孚電池69%的股份。此時(shí)，大豐電器也是南孚電池股東。

但在最高峰的2003年，鼎暉又與外資股東以1億美元的價(jià)格，將所持中國電池72%的股份出售給美國吉列，凈賺5800萬美元。

再這之后，吉列又將南孚電池賣給美國寶潔。

2007年，鼎暉收購大豐電器并進(jìn)而持有南孚電池部分股權(quán)，大豐電器主要從事各類電池及電池配件的技術(shù)咨詢。

2014年下半年，鼎暉投資花費(fèi)6億美元從寶潔公司手中將南孚電池78.775%的股權(quán)收回。也就是說，自2003年賣出南孚電池，11年后，鼎暉重新成為南孚電池的控股股東。

截至2015年6月，鼎暉通過大豐電器、CDH GIANT持有南孚電池84.31%股權(quán)。

一家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)和一家實(shí)業(yè)公司，歷經(jīng)十余年，有買入，有賣出，最終仍保持如此控股關(guān)系，堪稱罕見。

一般來說，公司是不愿意被單一投資機(jī)構(gòu)控股，而投資機(jī)構(gòu)也不會(huì)重新控股一家十多年前就已經(jīng)主動(dòng)賣出的企業(yè)。

鼎暉這么做一定有他的道理，很快，謎底就公布了。

兩條腿同時(shí)跑，啥也不耽誤

在2014年下半年花費(fèi)6億美元從寶潔公司手中重新收回南孚電池時(shí)，鼎暉已經(jīng)開始在新三板找殼。

這個(gè)時(shí)候，鼎暉的操作其實(shí)已經(jīng)分為兩條線。一條線是南孚電池的股權(quán)梳理，從外資公司變成內(nèi)資公司；另一條線，在新三板的借殼同時(shí)走。

2014年6月6日掛牌新三板的亞錦科技進(jìn)入鼎暉的視野，亞錦科技經(jīng)營情況并不好，2015年中報(bào)顯示，公司凈資產(chǎn)不足500萬、收入不到120萬、虧損30多萬，公司市值最低時(shí)1150萬元。2015年6月18日，亞錦科技宣布資產(chǎn)重組，股票暫停轉(zhuǎn)讓。

2015年9月18日，CDH GIANT向大豐電器轉(zhuǎn)讓南孚電池54.469%的股權(quán)，南孚電池由外資控股變成內(nèi)資控股。此時(shí)南孚電器股權(quán)為大豐電器60%，CDH GIANT持24.306%、南平實(shí)業(yè)12.344%、北京中基3.35%；

現(xiàn)在你明白為什么兩邊同時(shí)走了，如果不通過借殼的形式而是直接掛牌新三板，以南孚電池2015年9月18日才完成股改計(jì)算，公司現(xiàn)在可能都還沒有掛牌。而通過本方案，南孚電池已經(jīng)于2016年2月19日成功借殼登陸新三板，并且已經(jīng)開啟了巨額融資。

亞錦科技從去年5月市值1000多萬的小公司，經(jīng)過8個(gè)月的時(shí)間變成市值突破100億的大公司。新三板上的最大借殼案就此誕生。

45億定增已開啟，或創(chuàng)新三板非金融企業(yè)融資先河

讀懂君剛才告訴你，鼎暉的操作其實(shí)分為兩條線，一條線是南孚電池的股權(quán)梳理，另一條線是在新三板的借殼。

其實(shí)，這些只是鼎暉在新三板運(yùn)作的起點(diǎn)，第三條線也就是增發(fā)融資也一直在進(jìn)展當(dāng)中。

在亞錦科技宣布完成重組后第5天，也就是2月24日，亞錦科技再次宣布新一輪的定增融資計(jì)劃，擬發(fā)行股票不超過18億股，融資金額不超過45億。

此前伯朗特的105億定增公布一周后就夭折，易所試的50億元定增計(jì)劃也淹沒在公司高層遭證監(jiān)會(huì)調(diào)查之中。倘若亞錦科技45億定增能夠順利完成，那將刷新非金融類企業(yè)在新三板上的融資記錄。

這次融資一方面解決公司的資金需求，另一方面為做市商提供做市庫存股票，可謂一箭雙雕。

更牛的是，根據(jù)市場上流傳的增發(fā)材料，這筆融資的一部分將用于購買CDH GIANT持有的24.306％南孚電池股權(quán)，在此之后，上市公司將持有南孚電池84.306%的股權(quán)。以定增價(jià)2.5計(jì)算，鼎暉將借此套現(xiàn)27億，而當(dāng)時(shí)鼎暉獲得78.78%股權(quán)只花了6億美元。

現(xiàn)在，你知道鼎暉為什么如此熱心了。剛掛牌即套現(xiàn)，在新三板上這也是非常精彩的資本運(yùn)作案例。

公開資料顯示，南孚電池2014年?duì)I收18.56億，凈利潤3.6億；2015年預(yù)計(jì)營收22億，凈利潤超過5億。

（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板）