新三板主辦券商內核工作指引(試行)征求意見稿發(fā)布

挖貝網(wǎng)訊 4月7日，全國股轉公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商內核工作指引（試行）》（簡稱，指引），明確主辦券商內核職責，主辦券商及其內核機構成員違規(guī)情形嚴重，將暫停直至終止主辦券商從事推薦業(yè)務，并視情節(jié)輕重，及時向中國證監(jiān)會報告。

股轉公司稱，為進一步規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務，明確主辦券商內核職責，指導主辦券商做好推薦業(yè)務內核工作。為進一步規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務，明確主辦券商內核職責，指導主辦券商做好推薦業(yè)務內核工作，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商內核工作指引。

指引對內核意見范圍做出去明確要求：內核機構應獨立、客觀、公正地履行職責，對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，并對相關事項發(fā)表意見：項目小組是否已按要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股轉公司有關信息披露的規(guī)定；申請掛牌公司是否符合掛牌條件；是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；中國證監(jiān)會、全國股轉公司規(guī)定的其他職責。

內核機構應由十名以上成員組成，由主辦券商聘任。最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的人員，不得聘請為內核機構成員。內核會議成員應具備下列條件之一： 具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領域或投資銀行領域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；具有五年以上投資銀行領域從業(yè)經(jīng)歷； 具有相關行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。

對于內核機構成員解聘也做出明確規(guī)定：任期內因職務變動而不宜繼續(xù)擔任內核機構成員的；任期內嚴重瀆職或者違反法律、法規(guī)和內核工作紀律的；注冊會計師、律師或相關行業(yè)專家因違法行為或者違紀行為被撤銷資格，而不具備內核機構成員條件的；任期內受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的；不適合擔任內核機構成員的其他情形。

全國股轉公司對主辦券商及其內核機構成員實施自律監(jiān)管。主辦券商及其內核機構成員的行為違反相關規(guī)定，全國股轉公司依據(jù)相關法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則對其采取自律監(jiān)管措施和紀律處分。處罰措施包括約見談話、出具警示函、暫不受理文件、通報批評、公開譴責等自律措施或紀律處分；情形嚴重的限制、暫停直至終止主辦券商從事推薦業(yè)務；并視情節(jié)輕重，及時向中國證監(jiān)會報告。

附全文：

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商

內核工作指引（試行）

（征求意見稿）

第一章    總則

第二章    內核機構與人員

第三章    內核程序

第四章    自律監(jiān)管措施和違規(guī)處理

第五章    附則

第一章  總則

第一條【目的依據(jù)】為進一步規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務，明確主辦券商內核職責，指導主辦券商做好推薦業(yè)務內核工作，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）》，制定本指引。

第二條【內核總體要求】主辦券商應加強推薦業(yè)務的質量管理與風險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。

主辦券商從事推薦業(yè)務，向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）報送推薦掛牌項目申請文件前，應當按照本指引規(guī)定履行內核程序。

第三條 【內核工作原則】內核機構成員應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，對推薦業(yè)務涉及的推薦文件和掛牌申請文件、盡職調查工作底稿進行審慎核查，并獨立作出專業(yè)判斷。

第四條 【內核機構披露】全國股轉公司依法對主辦券商及其內核機構成員實施自律監(jiān)管。

主辦券商應將內核機構設置、工作制度、成員名單及簡歷在全國股轉系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露。

內核機構工作制度或內核成員發(fā)生變動的，主辦券商應及時報全國股轉公司備案，并在五個工作日內更新披露。

第二章  內核機構與人員

第一節(jié)  內核機構

第五條 【內核機構獨立】主辦券商內核機構，應獨立于推薦業(yè)務部門，負責內核工作的組織與管理。主辦券商對全國股轉公司業(yè)務實行統(tǒng)一部門管理的，應在一級部門下設不同的二級部門，分別負責推薦業(yè)務和內核工作。

第六條 【內核意見范圍】內核機構應獨立、客觀、公正地履行職責，對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，并對下述事項發(fā)表意見：

（一）項目小組是否已按要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；

（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股轉公司有關信息披露的規(guī)定；

（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；

（五）中國證監(jiān)會、全國股轉公司規(guī)定的其他職責。

第七條 【內核履職獨立】內核機構應當恪守獨立履行職責的原則，堅持客觀、公正立場，不受主辦券商其他部門和個人的干涉。

第八條 【內核形式】內核機構以召開內核會議形式對內核事項進行審核。內核會議經(jīng)審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉公司報送推薦文件和掛牌申請文件。

第二節(jié)  內核機構成員

第九條 【內核機構成員構成】內核機構應由十名以上成員組成，由主辦券商聘任。最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的人員，不得聘請為內核機構成員。

內核機構成員分為內核會議成員與內核專員。內核專員數(shù)量應與主辦券商推薦業(yè)務規(guī)模相匹配。

第十條 【內核會議成員資質】內核會議成員應具備下列條件之一：

（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領域或投資銀行領域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

（二）具有五年以上投資銀行領域從業(yè)經(jīng)歷；

（三）具有相關行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。

第十一條 【內核專員】內核專員應具備主辦券商認可的專業(yè)勝任能力，履行以下職責：

（一）現(xiàn)場內核；

（二）整理內核意見；

（三）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；

（四）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

（五）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股轉公司質詢。

第十二條 【內核機構成員解聘】內核機構成員存在下列情形之一的，主辦券商應予以解聘：

（一）任期內因職務變動而不宜繼續(xù)擔任內核機構成員的；

（二）任期內嚴重瀆職或者違反法律、法規(guī)和內核工作紀律的；

（三）注冊會計師、律師或相關行業(yè)專家因違法行為或者違紀行為被撤銷資格，而不具備內核機構成員條件的；

（四）任期內受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的；

（五）不適合擔任內核機構成員的其他情形。

第十三條【內核機構成員工作原則】內核機構成員應當遵守職業(yè)道德準則，誠實守信，勤勉盡責，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。

第三章  內核程序

第一節(jié)  現(xiàn)場核查

第十四條 【現(xiàn)場核查】主辦券商召開內核會議前，應對推薦文件和掛牌申請文件、盡職調查工作底稿進行現(xiàn)場核查。

現(xiàn)場核查人員應由內核專員擔任。

第十五條 【現(xiàn)場核查工作】內核專員應根據(jù)申請掛牌公司所屬行業(yè)特征制定現(xiàn)場核查計劃，通過實地察看、訪談等方式了解項目基本情況和主要風險，對重點問題予以關注。

第十六條 【現(xiàn)場核查報告】內核專員應當形成現(xiàn)場核查報告并提交內核會議。現(xiàn)場核查報告是現(xiàn)場核查工作的總結性文件，內核專員應當在現(xiàn)場核查報告中如實地進行分析、判斷。

現(xiàn)場核查報告應當包括以下內容：

（一）項目名稱、現(xiàn)場核查人員、核查時間、報告出具時間；

（二）現(xiàn)場核查概述，包括但不限于主要核查事項及核查方法；

（三）現(xiàn)場核查工作發(fā)現(xiàn)的問題。

第十七條 【現(xiàn)場核查工作文件存檔】內核專員應制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年?，F(xiàn)場核查工作底稿作為推薦文件附件提交全國股轉公司，并應至少包含以下內容：

（一）現(xiàn)場核查計劃；

（二）現(xiàn)場核查記錄，如訪談記錄、底稿查驗記錄、現(xiàn)場查看記錄及圖片資料、中介機構交流備忘錄等；

（三）現(xiàn)場核查報告。

第二節(jié)  內核會議

第十八條 【內核會議召開條件】經(jīng)內核專員確認后，項目小組可向內核機構申請召開內核會議。

第十九條 【內核會議人員】內核會議須七名以上內核機構成員出席方可召開，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名，且由推薦業(yè)務部門人員兼任的不得超過三分之一。

第二十條 【內核機構成員回避】內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：

（一）擔任該項目小組成員的;

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

（四）其他可能影響公正履行職責的情形。

第二十一條【內核機構成員自律要求】內核機構成員應當遵守以下自律要求：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）以審慎態(tài)度獨立發(fā)表專業(yè)意見；

（三）不得利用職務之便，為本人或他人謀取不當利益。

第二十二條 【審核工作底稿】內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。

審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。

第二十三條 【內核會議審核意見】內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業(yè)分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內核會議。

第二十四條 【內核專員列席要求】內核專員應當出席內核會議，向內核會議匯報現(xiàn)場核查中發(fā)現(xiàn)的問題及落實情況。

第二十五條 【項目成員列席要求】項目小組成員應當列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。

第二十六條 【內核會議形式】內核會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內核會議成員,不得超過應出席成員的三分之一。

第二十七條 【內核會議表決】內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。

第二十八條 【內核會議記錄】主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核會議成員均應在內核意見上簽名。

第二十九條 【項目推薦條件】主辦券商應根據(jù)內核會議意見，決定是否向全國股轉公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告。

第四章  自律監(jiān)管措施和違規(guī)處理

第三十條 【監(jiān)管措施及違規(guī)處理總原則】全國股轉公司對主辦券商及其內核機構成員實施自律監(jiān)管。主辦券商及其內核機構成員的行為違反本指引規(guī)定的，全國股轉公司依據(jù)相關法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則對其采取自律監(jiān)管措施和紀律處分。

第三十一條 【特別監(jiān)管事項】主辦券商及其內核機構成員出現(xiàn)以下情形之一的，全國股轉公司視情形對其采取約見談話、出具警示函、暫不受理文件、通報批評、公開譴責等自律措施或紀律處分；情形嚴重的限制、暫停直至終止主辦券商從事推薦業(yè)務；并視情節(jié)輕重，及時向中國證監(jiān)會報告：

（一）盡職調查制度、現(xiàn)場核查制度、審核工作底稿制度未有效執(zhí)行；

（二）現(xiàn)場核查報告、現(xiàn)場核查工作底稿、審核工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）唆使、協(xié)助或參與公司推薦業(yè)務部門、申請掛牌公司及其他證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（四）唆使、協(xié)助或者參與申請掛牌公司干擾全國股轉公司審查工作以及證券監(jiān)督管理機構相關工作；

（五）內核機構成員利用職務之便為本人或他人謀取不當利益；

（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第三十二條 對全國股轉公司采取的監(jiān)管措施，主辦券商及其內核機構成員提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實且認為理由成立，全國股轉公司應當予以采納：

（一）申請掛牌公司或其高管人員故意隱瞞重大事實，主辦券商及內核機構成員已履行勤勉盡責義務；

（二）申請掛牌公司在掛牌申請文件中做出特別提示，主辦券商及內核機構成員已履行勤勉盡責義務；

（三）主辦券商、內核機構成員已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第五章  附則

第三十三條【解釋主體】本指引由全國股轉公司負責解釋。

第三十四條【實施時間】本指引自發(fā)布之日起實施。