300億大收購(gòu)“掃蕩”新三板，平均溢價(jià)高達(dá)105%

最近新三板上的大事，就是A股公司對(duì)新三板公司接二連三的收購(gòu)。

根據(jù)讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)，從2016年1月1日至今，共有30家新三板公司被收購(gòu)，可以統(tǒng)計(jì)到收購(gòu)價(jià)格的26家企業(yè)，總收購(gòu)價(jià)格為305.84億元。

A股公司對(duì)新三板公司的喜愛(ài)由此可見(jiàn)一斑；這一波收購(gòu)潮，也讓三板人奔走呼號(hào)：新三板的好日子在要來(lái)了！

這么重要的事情，讀懂君自然要好好研究一下，看看這輪收購(gòu)對(duì)新三板的影響是什么。

30家被收購(gòu)，17家是基礎(chǔ)層公司

根據(jù)讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)，從2016年1月1日至今，A股公司收購(gòu)新三板公司中，比例在51%以上、完成的或正在實(shí)施中的新三板公司總共有30家，其中，有4家公司的收購(gòu)有關(guān)報(bào)告是在2015年公布的。

這30家公司中，有19家是100%收購(gòu)。目前收購(gòu)?fù)瓿傻挠?家；正在實(shí)施的有22家；收購(gòu)終止的有6家。其中，有3家新三板公司沒(méi)有被收購(gòu)方公布名字。

總的來(lái)說(shuō)，A股公司開(kāi)出的價(jià)格都還不錯(cuò)。從交易總價(jià)與并購(gòu)標(biāo)的所承諾的2016年凈利潤(rùn)比值來(lái)看，主板公司所并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)PE基本在15倍上下。除了中匯影視高于行業(yè)中值，為40倍（行業(yè)中值為25.30），其余的企業(yè)估值在行業(yè)中值以下。

可以統(tǒng)計(jì)到收購(gòu)價(jià)格的26家企業(yè)，總收購(gòu)價(jià)格為305.84億元，平均每家公司估值11.76億元。收購(gòu)價(jià)格最高的是天融信，為57億元；金一文化通過(guò)定增的方式達(dá)到并購(gòu)效果的價(jià)格最低，為1.50億元。

大部分公司的并購(gòu)是以老股轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行的，另外也有一些采取老股轉(zhuǎn)讓的方式。30家被并購(gòu)的新三板公司中，有4家的并購(gòu)方式是通過(guò)定增，剩余的26家都為收購(gòu)股權(quán)。

一些公司還“養(yǎng)在深閨”時(shí)，就被A股公司看上了。這30家公司中，有7家還處在掛牌的排隊(duì)途中。

同時(shí)，基礎(chǔ)層公司更容易被收購(gòu)。除了暫未被公布名稱的3家企業(yè)，剩余的20家新三板企業(yè)中，只有3家是創(chuàng)新層企業(yè)，其余17家都在基礎(chǔ)層。

但不是所有的收購(gòu)都很順利，在有明確收購(gòu)目標(biāo)的并購(gòu)中，有4家企業(yè)在2016年以失敗告終。

（數(shù)據(jù)來(lái)源：choice，讀懂新三板研究中心）

失敗原因分為自身因素與政策因素。自身因素是因?yàn)殡p方存在不一致的意見(jiàn)。收購(gòu)方對(duì)并購(gòu)以后標(biāo)的公司的執(zhí)行力表示懷疑，所以放棄并購(gòu)；價(jià)格因素也是自身因素的一部分，交易雙方因?yàn)閮r(jià)格沒(méi)有談攏，那成交自然以失敗告終。

政策因素最為關(guān)鍵。達(dá)意隆并購(gòu)赤子城受新政策不允許配套融資的影響而以失敗告終；南方匯通也因?yàn)椴①?gòu)方案在證監(jiān)會(huì)沒(méi)有通過(guò)審批，終止了此次并購(gòu)。

并購(gòu)潮出現(xiàn)，收購(gòu)方多為制造業(yè)公司

今年以來(lái)，在新三板二級(jí)市場(chǎng)越來(lái)越冷的情況下，A股公司對(duì)新三板公司的并購(gòu)熱情卻越來(lái)越高。

根據(jù)讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)，今年以來(lái)，一、二月份發(fā)出并購(gòu)公告的數(shù)量不溫不火，一、二、三月分別每月都有兩家新三板公司被收購(gòu)，四月份沒(méi)有這方面的公告。

但從五月份以來(lái)A股公司發(fā)布的關(guān)于并購(gòu)新三板企業(yè)的公告來(lái)看，并購(gòu)呈上升趨勢(shì)。在五月份有4家新三板公司被收購(gòu)，六月份有5家，七月份達(dá)到了9家，其中興民鋼圈一口氣宣布要收購(gòu)3家新三板企業(yè)，8月份截止8月5日已經(jīng)公布的有兩家，分別是三七互娛收購(gòu)中匯影視，南洋股份并購(gòu)天融信。

有收購(gòu)需求的A股企業(yè)中歸屬制造業(yè)最多，為22家，占全部企業(yè)的66.6%。那么，什么樣紙的新三板公司更容易被看上？

在被并購(gòu)的企業(yè)中，信息技術(shù)行業(yè)數(shù)量明顯變多。在作為標(biāo)的方的新三板27家企業(yè)中，制造業(yè)11家，占比最大，為40.74%；接下來(lái)是信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，為10家，占比37.04%。

（數(shù)據(jù)來(lái)源：choice，讀懂新三板研究中心）

一般來(lái)說(shuō)，如果你業(yè)績(jī)好的的話，相對(duì)來(lái)說(shuō)也就更有吸引力些。那么，被收購(gòu)企業(yè)的業(yè)績(jī)都是比較好的么？并不見(jiàn)得。

標(biāo)的企業(yè)中也存在連年虧損的企業(yè)。比如做互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品的赤子城，雖然在2013年只是輕微虧損，但是在2014年虧損3000多萬(wàn)，2015年截止第三季度，虧損703.13萬(wàn)元。但這并沒(méi)有影響它被收購(gòu)的估值，A股公司達(dá)意隆給出赤子城25億的收購(gòu)價(jià)格，相較于赤子城前一輪增資18.19億的估值，溢價(jià)37.36%。

但總體上來(lái)看，業(yè)績(jī)是收購(gòu)方考慮的一個(gè)重要因素，在29家被收購(gòu)的新三板公司中，有12家公司近三年來(lái)凈利潤(rùn)一直保持增長(zhǎng)。天融信從2013年以來(lái)凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，2015年凈利潤(rùn)也達(dá)到了2.30億元，南洋股份愿意出57億的收購(gòu)價(jià)格也在情理之中。

不過(guò)，從溢價(jià)上來(lái)看，標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并不是最主要的，收購(gòu)方能給出高溢價(jià)，肯定有自己的打算。

平均溢價(jià)率高達(dá)105%，14家有承諾業(yè)績(jī)

A股公司們是真的很愛(ài)新三板公司，這從A股公司給出的溢價(jià)就可以看出。

根據(jù)讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)，在可以統(tǒng)計(jì)到估值的19家企業(yè)中，平均溢價(jià)高達(dá)105.26%！溢價(jià)最高的是新泰材料，新泰材料掛牌前最后一輪融資估值3.85億元，掛牌一年后被收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)格達(dá)到了27億，整體溢價(jià)601%。

通過(guò)定增方式入主新三板企業(yè)的價(jià)格比正常價(jià)格低，全志科技通過(guò)定增方式取得東芯通信51%的股份，價(jià)格為2.4元/股，但雙方簽訂合同時(shí)，東芯通信市場(chǎng)價(jià)格為3.41元/股，相當(dāng)于打了7折；金一文化通過(guò)定增方式入主一恒貞，相當(dāng)于打了5.3折。

收購(gòu)中也存在沒(méi)有溢價(jià)的情況，比如廣電運(yùn)通通過(guò)定增并購(gòu)匯通金融，就是這種情況。

這么高的溢價(jià)下，上市公司在并購(gòu)過(guò)程中都是直接給現(xiàn)金么？當(dāng)然不是。除了3家通過(guò)定增的方式并購(gòu)的，以及4家2億以下規(guī)模并購(gòu)為全部支付現(xiàn)金外，剩余14家標(biāo)的企業(yè)都接受收購(gòu)方以現(xiàn)金加股份的方式來(lái)支付收購(gòu)價(jià)款。

其中，天際股份收購(gòu)新泰材料的股份支付比例最高，為85%。除去一家還沒(méi)有公布收購(gòu)方式的企業(yè)，剩余14家企業(yè)的股票支付平均比例達(dá)到61.21%。

新三板企業(yè)在重組的時(shí)候以股票對(duì)價(jià)的方式吸引力比較小，導(dǎo)致很多新三板企業(yè)重組方案的流產(chǎn)，但與新三板上的股票不同，A股企業(yè)在收購(gòu)中以股票對(duì)價(jià)的方式還是受到廣泛認(rèn)可的。

被高溢價(jià)收購(gòu)都是有條件的。在被收購(gòu)的30家新三板公司中，可以找到對(duì)賭也就的有14家。

光靠承諾業(yè)績(jī)顯然是無(wú)法達(dá)到被高溢價(jià)收購(gòu)的，高溢價(jià)的收購(gòu)需要標(biāo)的企業(yè)的股東對(duì)業(yè)績(jī)承諾簽訂賠償協(xié)議。

比如三木智能與楚天高速的業(yè)績(jī)對(duì)賭中顯示，三木智能承諾2016年的凈利潤(rùn)不低于9800萬(wàn)元，2017年凈利潤(rùn)不低于1.18億元，2018年凈利潤(rùn)不低于1.4億元，2019年凈利潤(rùn)不低于1.7億元。若不能完成目標(biāo)業(yè)績(jī)，三木智能原股東需要賠償未完成業(yè)績(jī)相對(duì)應(yīng)承諾業(yè)績(jī)的比例換算需要賠償?shù)墓煞?，手中的股?quán)不足以支付賠償金額的時(shí)候，用現(xiàn)金補(bǔ)齊。假如三木智能只完成了承諾業(yè)績(jī)的50%，則需要賠償?shù)墓蓴?shù)為收購(gòu)估值所對(duì)應(yīng)的總股數(shù)的50%，也就是收購(gòu)金額的50%。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板微信號(hào)：ddxinsanban）