新三板公司頻變更募集資金用途 道德淪喪抑或制度缺失？

中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)8月26日訊在交投低迷的市場(chǎng)環(huán)境下，并不是所有的新三板企業(yè)都能募集到足夠的資金，而募集來的資金用途卻屢遭變更，更有甚者用來進(jìn)入高危行業(yè)，留下一地雞毛的投資者們。

據(jù)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至8月23日，今年已經(jīng)有近30家新三板公司發(fā)布了變更募集資金使用用途的公告。對(duì)此，有受訪者告訴中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者：“無論出于何種原因，企業(yè)變更募集資金的使用用途，對(duì)參與定增的投資者來說都存在一定程度的風(fēng)險(xiǎn)。”

拆借買樓還貸款 變更用途花樣多

據(jù)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者統(tǒng)計(jì)，截至8月23日，今年有大約28家新三板公司發(fā)布了變更募集資金使用用途的公告，其中23家位于基礎(chǔ)層，5家位于創(chuàng)新層。有些企業(yè)變更資金用途是為了加強(qiáng)子公司建設(shè)，或是擴(kuò)展公司業(yè)務(wù)進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，或是購(gòu)買資產(chǎn)設(shè)備，或是用暫時(shí)閑置資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品；而有一些企業(yè)，卻打算把募集到的資金用于一些不得不讓人生疑的事項(xiàng)當(dāng)中。

6月27日，皆悅傳媒發(fā)布公告稱，公司于2015年發(fā)生多筆將資金拆借給非關(guān)聯(lián)方的行為，截至2016年6月15日，拆借資金已全部收回，但因累計(jì)金額遠(yuǎn)高于公司2015年12月31日賬面貨幣資金金額，因此涉及變更部分募集資金使用用途的情形。然而中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者注意到，在皆悅傳媒發(fā)布公告前的6月19日，其主辦券商便就上述問題發(fā)布了關(guān)于皆悅傳媒違規(guī)使用募集資金的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者試圖采訪皆悅傳媒，但截至發(fā)稿，一直無人回應(yīng)。

除了資金拆借，還有兩家公司改變募集資金用途，是為了購(gòu)買房地產(chǎn)。6月13日，中林股份發(fā)布公告稱，因公司經(jīng)營(yíng)需要，同時(shí)為了充分利用閑置資金，公司擬將部分募集資金用于為子公司購(gòu)買商務(wù)辦公用房；8月8日，耀達(dá)股份發(fā)布公告稱，由于戰(zhàn)略臨時(shí)調(diào)整，公司原本用于子公司增資的募集資金將用來競(jìng)拍另一家公司的土地使用權(quán)及廠房。

中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者試圖采訪上述兩家企業(yè)，耀達(dá)股份電話一直無人接聽，而中林股份相關(guān)負(fù)責(zé)人則表示具體情況不方便透露。

在統(tǒng)計(jì)的28家企業(yè)當(dāng)中，有9家改變募集資金用途是為了償還借款，如凱鑫光電、泰谷生物、七彩亮點(diǎn)等。中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者聯(lián)系了泰谷生物和七彩亮點(diǎn)的相關(guān)負(fù)責(zé)人，對(duì)方要求記者將采訪提綱發(fā)送至指定郵箱，截至發(fā)稿均無回復(fù)；凱鑫光電董秘史克則對(duì)記者表示，公司原本打算增加新生產(chǎn)線，但是經(jīng)過后期調(diào)研暫時(shí)停止了該項(xiàng)目的實(shí)施，于是便用募集資金償還銀行貸款。

　改變募集資金用途 或存道德風(fēng)險(xiǎn)

中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者在查閱公司公告時(shí)發(fā)現(xiàn)，不少變更募集資金使用用途的新三板企業(yè)并未在公告中詳細(xì)解釋變更的原因，只聲稱是公司綜合考慮的決定，資金仍然用于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，并未進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資。

廣州君俠投資總經(jīng)理黃劍飛告訴記者，一般情況下，企業(yè)變更募集資金用途主要是兩個(gè)原因。“第一，新三板行情欠佳導(dǎo)致企業(yè)募集資金周期變長(zhǎng)，融到資金的時(shí)候可能原來計(jì)劃投入的項(xiàng)目已經(jīng)發(fā)生了變化；第二，新三板目前融資比較困難，企業(yè)實(shí)際融資金額與計(jì)劃金額有一定出入，無法滿足原有募投項(xiàng)目的資金需求。”

當(dāng)被問及企業(yè)將募集資金拆借給關(guān)聯(lián)方的原因時(shí)，黃劍飛表示可能與質(zhì)押貸款監(jiān)管趨嚴(yán)有關(guān)。“幫關(guān)聯(lián)公司做質(zhì)押貸款這種事情，現(xiàn)在可能查的比較嚴(yán)，所以有些企業(yè)就換一種方式，募集到資金以后改變用途再拆借出去，阻力可能相對(duì)會(huì)小一些。”

黃劍飛表示，這種資金拆借行為可能會(huì)損害公司的潛在利益。“現(xiàn)在大家對(duì)企業(yè)市值的波動(dòng)可能沒過去那么緊張，有些公司便不珍惜掛牌公司聲譽(yù)，把資金拆借當(dāng)做是一個(gè)潛在的企業(yè)融資平臺(tái)了。”他表示如果是在主板，企業(yè)對(duì)外拆借資金，股價(jià)會(huì)大跌，對(duì)公司市值影響很大。

同時(shí)他認(rèn)為，從今年8月8日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答中明確表示“除金融類企業(yè)外，募集資金不得借予他人”之后，企業(yè)再進(jìn)行資金拆借，可能就涉嫌違規(guī)。“公司改變募集資金用途，資金投向了其他企業(yè)，這個(gè)就叫做’借予他人’，這是不行的。”

對(duì)于使用募集資金購(gòu)買房地產(chǎn)，黃劍飛則認(rèn)為，如果是用于購(gòu)買廠房這種生產(chǎn)性資產(chǎn)，還相對(duì)比較能接受，如果是購(gòu)買辦公樓，那就比較可疑了。“買辦公樓也不一定說就不是用來生產(chǎn)的，但如果是為了生產(chǎn)，那么公司在一開始找投資人去募集資金的時(shí)候，就應(yīng)該寫明這個(gè)用途，如果原先沒寫，然后臨時(shí)改變的話，那就非?？梢闪恕?rdquo;

據(jù)披露的公告，中林股份募集資金原用途是“補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金，購(gòu)買設(shè)備，加大研發(fā)投入”，耀達(dá)股份原用途是“為子公司增資”，均未提及購(gòu)買房地產(chǎn)相關(guān)事宜。

在黃劍飛看來，公司如果披露公告，要把募集資金改用于非生產(chǎn)性的房地產(chǎn)項(xiàng)目的話，這種行為還是存在一定道德風(fēng)險(xiǎn)的。“投資者給了錢再改變用途，就很不地道了。”

　建議設(shè)立募集資金追溯機(jī)制及“雙重表決制”

隨著全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于募集資金管理使用相關(guān)規(guī)定的出臺(tái)，許多新三板企業(yè)紛紛設(shè)立了募集資金管理制度，加強(qiáng)了對(duì)募集資金的管控。黃劍飛對(duì)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者表示，對(duì)于改變募集資金使用用途，除了企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)控，主辦券商及第三方中介做好監(jiān)管工作，應(yīng)該存在一種募集資金追溯機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)參與定增投資者相關(guān)權(quán)益的保護(hù)。

“比如說，投資者參與定增的項(xiàng)目是分期投入的，那么公司應(yīng)該定期給投資者出具報(bào)告，內(nèi)容包括項(xiàng)目進(jìn)度、產(chǎn)生效益等。如果是生產(chǎn)進(jìn)度發(fā)生一些變化，公司應(yīng)該及時(shí)公告；如果是重大變更，那么公司應(yīng)該把募集資金，至少是用途變動(dòng)的這部分資金退還給投資者。”黃劍飛認(rèn)為，如果能建立這樣的追溯機(jī)制，募集資金使用會(huì)更加規(guī)范。

他還表示，在追溯機(jī)制之下，企業(yè)如果改變用途的資金數(shù)額達(dá)到了募集資金總額的一定比例，公司也應(yīng)該退回募集資金，按照新的用途再向投資者募集一次。

他還認(rèn)為，如果要變更募集資金使用用途，按照相關(guān)程序應(yīng)該是由公司股東大會(huì)進(jìn)行表決，但是由于大股東對(duì)股東大會(huì)能夠產(chǎn)生較大影響力，而參與定增的投資者的利益又必須進(jìn)行保護(hù)，因此他建議設(shè)立“雙重表決制”決定募集資金用途是否變更。

“募集的資金涉及到公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，變更用途肯定是要開董事會(huì)和股東大會(huì)的。但是在召開股東大會(huì)后，也應(yīng)該在原有的出資方同意的情況下，公司才可以變更資金用途。”在黃劍飛看來，這種“雙重表決制”一方面能夠讓公司決定資金投入的方向，另一方面也能保障資金投入的方向不損害到參與投資的投資者利益。

附：2016.1.1-2016.8.23新三板募集資金用途變更情況

（來源：全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 中國(guó)新三板APP整理）