股轉(zhuǎn)系統(tǒng)：優(yōu)先開展創(chuàng)新層公司董秘資格考試 近期發(fā)考試通知

挖貝網(wǎng)訊 9月8日消息，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》，在《關(guān)于<全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）>的新聞問答口徑》中表示，將優(yōu)先開展創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書的資格考試，近期將發(fā)布考試通知。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強(qiáng)調(diào)，創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請取得任職資格的董事會秘書；基礎(chǔ)層掛牌公司可以根據(jù)實際情況決定是否聘請董事會秘書。掛牌公司設(shè)立董事會秘書的應(yīng)當(dāng)遵守《董秘管理辦法》的規(guī)定。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)

下為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)問答全文：

一、制定和實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》（以下簡稱《董秘管理辦法》）的主要原因是什么？

答：董事會秘書作為公司法人機(jī)關(guān)的重要組成部分，主要承擔(dān)信息披露、投資者關(guān)系管理等工作，是促使公眾公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)股東利益的重要保障。發(fā)布實施《董秘管理辦法》是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提高掛牌公司治理水平和實現(xiàn)“海量市場”有效監(jiān)管的重要舉措。

根據(jù)掛牌公司分層的差異化監(jiān)管理念，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）規(guī)定創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請取得任職資格的董事會秘書?！抖毓芾磙k法》作為《分層管理辦法》的配套規(guī)則，是掛牌公司差異化制度構(gòu)建的重要內(nèi)容，是確保掛牌公司分層順利實施、促進(jìn)創(chuàng)新層公司提升規(guī)范水平的重要保證。

二、掛牌公司都必須設(shè)置董事會秘書嗎？

答：創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請取得任職資格的董事會秘書；基礎(chǔ)層掛牌公司可以根據(jù)實際情況決定是否聘請董事會秘書。掛牌公司設(shè)立董事會秘書的應(yīng)當(dāng)遵守《董秘管理辦法》的規(guī)定。

三、《董秘管理辦法》的主要內(nèi)容是什么？

答：《董秘管理辦法》共二十三條，主要對掛牌公司董事會秘書的任職和資格作出規(guī)定。一是明確了董事會秘書的任職條件，以負(fù)面清單的形式列舉了不得擔(dān)任董事會秘書的情形。二是明確了董事會秘書職責(zé)的具體內(nèi)容，同時要求掛牌公司應(yīng)建立相應(yīng)的工作制度，為董事會秘書履行職責(zé)提供必需環(huán)境和便利條件。三是規(guī)范董事會秘書的任免要求，重點(diǎn)明確了解聘董事會秘書的情形和董事會秘書空缺期間的相關(guān)安排，以保障董事會秘書的正當(dāng)履職行為，以及有關(guān)工作的連續(xù)性。四是確定以資格考試的方式對董事會秘書資格進(jìn)行認(rèn)證，并以課時制管理資格人員的后續(xù)培訓(xùn)。五是明確相關(guān)違規(guī)主體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，對于不按規(guī)定推薦、任免，以及對董事會秘書履職行為進(jìn)行妨礙、阻撓的違規(guī)行為，我司可采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。

四、何時啟動董事會秘書資格考試？

答：我們將優(yōu)先開展創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書的資格考試。目前，我司正積極推進(jìn)董事會秘書資格考試的各項準(zhǔn)備工作，并將于近期發(fā)布考試通知。

下為《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》全文

為了規(guī)范掛牌公司董事會秘書的任職及資格管理，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）等有關(guān)規(guī)定，我司制定了《掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》（以下簡稱《董秘管理辦法》），現(xiàn)予以發(fā)布。

進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《分層管理辦法》和《董秘管理辦法》的規(guī)定，設(shè)立董事會秘書。董事會秘書應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)取得資格證書，董事會秘書資格考試相關(guān)安排將另行通知。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

董事會秘書任職及資格管理辦法

（試行）

第一條為加強(qiáng)掛牌公司董事會秘書管理，完善公司治理，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）等規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌公司及申請掛牌公司的董事會秘書任職及資格管理。掛牌公司及申請掛牌公司設(shè)立董事會秘書的應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定。

第三條董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程和本辦法的規(guī)定，忠實勤勉地履行職責(zé)。

第四條全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《分層管理辦法》及本辦法規(guī)范掛牌公司董事會秘書的任職管理，開展掛牌公司董事會秘書的資格管理工作。

全國股轉(zhuǎn)公司可以委托有關(guān)單位依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》及本辦法組織掛牌公司董事會秘書的培訓(xùn)及考試工作。

第五條董事會秘書是掛牌公司與全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書對掛牌公司和董事會負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)掛牌公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)掛牌公司信息披露工作，組織制定掛牌公司信息披露事務(wù)管理制度，督促掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定。

負(fù)責(zé)掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內(nèi)幕信息知情人報備工作，在發(fā)生內(nèi)幕信息泄露時，及時向主辦券商和全國股轉(zhuǎn)公司報告并公告；

（二）負(fù)責(zé)掛牌公司股東大會和董事會會議的組織籌備工作，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（三）負(fù)責(zé)掛牌公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)掛牌公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）負(fù)責(zé)督促董事會及時回復(fù)主辦券商督導(dǎo)問詢以及全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管問詢；

（五）負(fù)責(zé)組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、部門規(guī)章和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的培訓(xùn)；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則以及公司章程，切實履行其所作出的承諾。

在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)及時提醒董事會，并及時向主辦券商或者全國股轉(zhuǎn)公司報告；

（六）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司要求履行的其他職責(zé)。

第六條掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理，并應(yīng)當(dāng)在《公司章程》中明確相應(yīng)工作制度，為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件。

董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以向主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司報告。

第七條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。有下列情形之一的，不得擔(dān)任掛牌公司董事會秘書：

（一）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的；

（四）掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第八條除本辦法第七條規(guī)定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書：

（一）未取得全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會秘書資格證書，或者董事會秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；

（二）最近12個月存在《分層管理辦法》第十二條第（三）項所列情形的；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書的其他情形。

第九條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會正式聘任董事會秘書后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告，并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。公告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）董事會秘書符合本辦法任職資格的說明；

（二）董事會秘書學(xué)歷和工作履歷說明；

（三）董事會秘書違法違規(guī)的記錄（如有）；

（四）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

第十條董事會秘書被解聘或者辭職時，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

掛牌公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。

第十一條董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

（一）出現(xiàn)本辦法第七條所規(guī)定情形之一的；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；

（三）違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

第十二條除本辦法第十一條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書出現(xiàn)本辦法第八條所規(guī)定情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘。

第十三條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并及時公告，同時向全國股轉(zhuǎn)公司報備。在指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

基礎(chǔ)層掛牌公司如在在原任董事會秘書離職后決定暫不設(shè)董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。

第十四條通過全國股轉(zhuǎn)公司組織的董事會秘書資格考試的人士，可取得全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

第十五條擬參加董事會秘書資格考試的相關(guān)人員應(yīng)由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會進(jìn)行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規(guī)定情形之一的；

（二）董事會秘書資格證書被吊銷且未滿一年的；

（三）與掛牌公司無勞務(wù)關(guān)系的；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第十六條全國股轉(zhuǎn)公司通過官方網(wǎng)站（www.neeq.com.cn）公布考試通知、考試范圍、備考材料、考試方式、考試題型、考試結(jié)果等相關(guān)事項。

第十七條參加資格考試的人員應(yīng)嚴(yán)格遵守考試紀(jì)律，被全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定存在舞弊、擾亂考場秩序等嚴(yán)重違反考試紀(jì)律情形的，將被取消當(dāng)次考試成績，并在兩年內(nèi)不得參加資格考試；被全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定存在代考行為的，將取消代考者及被代考者的當(dāng)次考試成績，且終身不得參加資格考試。

第十八條已通過資格考試的人員應(yīng)當(dāng)參加全國股轉(zhuǎn)公司組織的后續(xù)培訓(xùn)。

后續(xù)培訓(xùn)采取課時制。掛牌公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)于通過資格考試后每年參加不少于8個課時的后續(xù)培訓(xùn)；其他人員應(yīng)當(dāng)于通過資格考試后每年參加不少于4個課時的后續(xù)培訓(xùn)。

通過資格考試的人員被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰的，應(yīng)當(dāng)在處罰后6個月內(nèi)至少參加8個課時的后續(xù)培訓(xùn)。

第十九條通過資格考試的人員有以下情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以吊銷其董事會秘書資格證書：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規(guī)定情形之一的；

（二）未按規(guī)定完成后續(xù)培訓(xùn)課時的；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第二十條除本辦法第十九條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書出現(xiàn)第八條第（二）項規(guī)定情形的，全國股轉(zhuǎn)公司吊銷其董事會秘書資格證書。

第二十一條全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》的規(guī)定對以下行為采取自律監(jiān)管措施：

（一）明知相關(guān)人員不符合條件仍然推薦其參加考試；

（二）明知相關(guān)人員不符合條件仍然任命其為董事會秘書；

（三）對董事會秘書履職行為進(jìn)行不當(dāng)妨礙、嚴(yán)重阻撓和無故解聘，并導(dǎo)致違法違規(guī)，損害投資者利益等后果的；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他行為。

第二十二條本辦法由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第二十三條本辦法自發(fā)布之日起實施。