木業(yè)股份入股農商行始末 新三板企業(yè)上演“股債同投術”

“債轉股”等降低商業(yè)銀行不良率的金融模式，已經被中央明確為當下階段降低企業(yè)杠桿率的方向之一；而近期，一件剝離銀行不良資產的資本運作卻“債轉股”的投資運作出現在了資本市場中。

日前木業(yè)股份（838705）補發(fā)了一份對外投資公告，稱擬按1：1比例出資3000萬元，認購河北唐山曹妃甸農村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱曹妃甸農商行）3000萬股，同時出資1800萬元，按照0.6元/股的比例認購曹妃甸農商行持有的不良貸款。

而值得一提的是，木業(yè)股份剛剛掛牌新三板市場不久，其已于日前實施了一次股票增發(fā)方案，擬向股東關聯方進行不少于6540萬元的融資。

多位受訪人士認為，特許經營類金融機構股權具有一定的稀缺性，而部分地方銀行又存在增資擴股，提升資本金的內在需求；木業(yè)股份的上述運作存在通過收購不良資產，來換取農商行增資股份認購權，在降低不良率和企業(yè)杠桿率的當下，在掛牌公司中或具有一定的可復制性。

“出表”換“入股”?

涉水曹妃甸農商行股權投資的木業(yè)股份，成立于2009年，其主營業(yè)務涉及港口物流服務、進口木材熏蒸、原木自營等領域，并在今年8月份完成了新三板的掛牌。

而據木業(yè)股份補發(fā)的對外投資公告，其將以1元/每股的價格，認購曹妃甸農商行3000萬股。

11月2日，21世紀經濟報道致電木業(yè)股份人士了解詳情，但對方表示由于公司領導不在，暫不方便就此次對外投資事宜進行回應。“公司領導出國了，這個問題暫時無法回答。”

由于新三板公司通常體量較小，因此成為銀行等牌照類金融機構股東的案例并不多見。而在業(yè)內人士看來，木業(yè)股份對曹妃甸農商行不良貸款的購買，是促其成為潛在投資者的主要交換條件。

據木業(yè)股份披露，該公司將另出資1800萬元，按照每股0.6元購買曹妃甸農商行的不良貸款。

“這種模式并不鮮見，銀行牌照具有一定的稀缺性，有時候實體企業(yè)要入股銀行的時候，銀行會提出收購不良貸款的要求，相當于是整體投資，既要戰(zhàn)略投資銀行，又要幫銀行來稀釋不良資產。”深圳一家券商銀行業(yè)分析師表示，“但是它（木業(yè)股份）比較特殊的地方在于是一家新三板公司這樣來運作。”

木業(yè)股份對曹妃甸農商行的投資，始于后者的增資擴股計劃。截至目前，曹妃甸農商行的股本僅為1.32億元，而此次其計劃募集股本總額達3.7億股，合3.7億元。

而按照計劃，木業(yè)股份若成功入股曹妃甸農商行，則其將持有后者股權比例超過5%，達到5.98%并成為主要股東，并具有推薦法人股東董事資格。

而在木業(yè)股份看來，此次入股曹妃甸農商行，是該公司進入金融業(yè)務板塊的戰(zhàn)略之舉。

“根據公司的業(yè)務需求，金融是公司主營業(yè)務未來發(fā)展的主要依托，本次對外投資是根據公司整體戰(zhàn)略布局和業(yè)務發(fā)展需要考慮，進入金融領域將加速推動公司主營業(yè)務的增長，提升公司的長期競爭力和風控能力，有利于公司長遠發(fā)展。”木業(yè)股份表示，此次投資仍然需要等待銀監(jiān)部門審批等法律程序的通過。

“一般銀行的不良貸款都是資產管理公司等做這塊業(yè)務的金融機構來作為收購方的，因為資產管理公司在追討、處置、整合不良債權的時候具有比較完備的業(yè)務鏈。”中銀律師事務所一位律師指出，“但不是說一般的法人不能來承接不良，只是這個也要走法律要求的程序。”

可復制路徑待解

在業(yè)內人士看來，木業(yè)股份的上述投資運作，或對于部分新三板公司具有一定的可復制性。

原因在于，一方面稀缺的銀行牌照具有一定的投資價值，而當下不良率高企的地方性銀行又具有較強的資本補充動力；另一方面，新三板公司則有一定條件在機構市場中通過定增實現融資，并為上述“銀行股權+不良貸款”投資提供資金支持。

“如果能拿到稀缺的牌照金融機構股權，這個投資價值顯然是存在的，一些新三板公司也可以用這個條件，通過定增等方式募資，然后再對銀行類機構進行參股和不良資產的收購。”申萬宏源證券一位新三板業(yè)務人士指出，“這在一定程度上能夠打通實體反哺金融系統的路徑，和最近提出的債轉股具有一定的相似性。”

事實上，就在木業(yè)股份宣布入股曹妃甸農商行不久，該公司就發(fā)布了股票發(fā)行方案，擬向唐山奧瀚商貿有限公司和唐山曹妃甸區(qū)金匙博商貿有限公司融資6000萬元。

而在業(yè)內人士看來，若木業(yè)股份完成對銀行不良資產的收購，其也有條件通過協議方式實現“債轉股”。

“銀行不良資產到了公司層面，公司有可能會就不良資產與債務人進行協議溝通，將債權置換為股權。”上海一家中型券商投行人士表示，“最后的結果就是新三板公司來持有這些公司的股權。”

而在新三板公司普遍持股比例較為集中的特點下，“銀行股+不良資產投資”的運作還被寄予了更多的運作想象空間。

“其實也可以讓控股股東來消化不良貸款，然后讓掛牌公司只來承接銀行股股權，這樣能夠更好的吸引投資者，然后未來等不良貸款處置完成或者置換成股權后，再裝入掛牌公司。”上述投行人士指出。

不過，也有分析人士指出，有條件收購不良貸款，同時對銀行進行入股，仍然需要有一定的資產或業(yè)績體量。例如木業(yè)股份雖然是在新三板市場掛牌，但從業(yè)績體量方面看，其在營收規(guī)模層面已達到一家創(chuàng)業(yè)板公司水平。

據其財報披露，2016年上半年木業(yè)股份實現營收0.94億元，其中凈利潤實現0.23億元，兩項數據分別超過同期149家和211家創(chuàng)業(yè)板公司；而在2015年全年中，木業(yè)股份則分別實現1.17億元的營收和3074.25萬元的凈利潤。

而截至今年6月底，木業(yè)股份賬面貨幣資金約為2.12億元，而流動資產總額約為6.54億元。