細數(shù)悶死新三板市場投資者的那幾個坑

前面有坑，投資者請注意。

一

遇到“假”的IPO

在4月28日新三板智庫公號（ID：xsbzhiku）推送的《不是每個零交易的掛牌企業(yè)都是“僵尸”，艾艾、拓斯達都上市了》一文里，我們提到“轉(zhuǎn)板”成功的拓斯達、江蘇中旗、三星新材乃至艾艾精工在新三板掛牌期間都是“零交易”，但與它們不同的是，新天藥業(yè)卻有著41個成交記錄日。新天藥業(yè)停牌前一日，即2015年6月17日的盤面顯示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的它當天報收24元，成交9.05萬元，市值為12.4億元，市盈率21.7倍。反觀目前的深圳創(chuàng)業(yè)板，平均市盈率36倍左右，所以新天藥業(yè)這個市盈率并不算高。上市之后，新天藥業(yè)的股價將會發(fā)生怎樣“翻天覆地”的變化，確實值得關注。

對比創(chuàng)業(yè)板上的香雪制藥（300147）和新光藥業(yè)（300519），這兩家公司目前的動態(tài)市盈率均在63倍左右，也就是說，若新天藥業(yè)上市，按此市盈率算的話，其估值將翻3倍！ 如果再像新光藥業(yè)在上市后連封20個漲停板，那就更富想象空間了。如果把此前1800萬的總成交額算為持倉成本，新天藥業(yè)上市后，該持倉將達5400萬。除去1800萬的成本，這次集郵的收益高達3600萬。所以，也難怪擬IPO的新三板企業(yè)成為集郵者的心頭好。

但我們也得負責的給那些集郵黨提個醒，雖然市場上確實不乏像新天藥業(yè)這樣真搞IPO的，但只是聲稱擬IPO乃至假IPO的也不少，至少擬IPO公司的IPO夢充滿了不確定性。邁奇化學（831325）就是典型案例。

這家從事化工溶劑及化工助劑、電子化學品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，2014年11月掛牌新三板，2015年5月轉(zhuǎn)做市交易，2016年5月入選新三板創(chuàng)新層。無論是基本面還是流動性，都堪稱新三板上的優(yōu)等生。該公司在新三板掛牌期間，交易活躍，公司股東人數(shù)由原來21人增加到200多人。業(yè)績方面，2014年、2015年、2016上半年營收和凈利潤分別為：2.62億元、3.22億元和1.91億元，凈利潤分別為1061.16萬元、3933.26萬元和3083.53萬元。業(yè)績靚眼的同時，股價也有著不俗的表現(xiàn)。尤其是邁奇化學于2015年10月29日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上發(fā)布上市輔導公告后，其股價一路走高，從每股7.28元漲到每股14.30元，到其停牌，邁奇化學總市值達到11億元。公司算得上是新三板第一代“集郵概念股”。

就在集郵黨憧憬著，只等它IPO過會，就可喝酒吃肉時。一則公司公告卻給了它們一計狠狠的當頭悶棍。4月6日晚，邁奇化學發(fā)布董事會決議公告，稱董事會審議通過了《關于公司終止首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請的議案》。公告稱，由于公司2017年一季度業(yè)績出現(xiàn)虧損，預計2017年上半年同比業(yè)績大幅下滑，可能出現(xiàn)不滿足《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中上市條件的情形。至此，邁奇化學也成為了新三板史上首家“IPO終止審核”的公司。

這一公告，無疑讓那些搶籌的集郵黨很受傷。受傷的還有它的兩家做市商。停牌前，邁奇化學仍處于做市交易狀態(tài)，做市商分別為中信證券和方正證券，通過招股書，兩家券商持股數(shù)量分別為42420股和11000股。一旦公司確定終止審核，將在新三板復牌交易，股價免不了一陣下跌，這就苦了這兩家做市商了。苦了的還有上海欽鵬投資、上海亨同投資等幾家機構(gòu)投資者。

對于企業(yè)終止IPO，主要原因不外乎兩方面。一是某些企業(yè)本身就不符合上市的條件，或離上市尚有距離，但卻以IPO為噱頭，以期吸引投資者眼球，好實現(xiàn)融資目的。一是預期業(yè)績不達標，企業(yè)只能選擇申請終止IPO申請而繼續(xù)留在新三板。

二

年報無法如期披露

近期公準股份（830916）就在為年報披露問題而發(fā)愁，以至于被主辦券商再三發(fā)布風險提示。

公準股份位于黑龍江綏化海倫縣，主營業(yè)務為生豬收購、屠宰、冷藏和銷售，公司于2014年8月7日掛牌新三板。2016年9月，證監(jiān)會發(fā)布資本市場扶貧政策，受益于此利好，公司股價開始上漲。2016年9月12日、13日，股價上漲超50%，一度漲至最高的6.48元/股。股東人數(shù)也隨著股價的上漲而大幅增加，掛牌時公司股東人數(shù)為10人，據(jù)2016年度半年報顯示，公司股東戶數(shù)已達165名，期間最高時曾達到197人。

除了政策利好外，公司的財務報表看起來也異常的靚麗。2016年中報顯示，公司營業(yè)收入7.61億元，同比增長43.77%；實現(xiàn)凈利潤4957.43萬元，同比增長9.62%。更讓人驚艷的是，公司賬上還趴著7.22億元現(xiàn)金。

正是挾這種種利好，公司在掛牌3個月后，股票就于2014年11月21日由協(xié)議轉(zhuǎn)做市。初始6家做市商，2016年2月份又引進招商證券（600999）和華安證券2家做市商。2016年公準股份同時符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)分層標準一和標準三，有幸成為首批創(chuàng)新層企業(yè)。

進入2017年，被靚麗財報掩蓋的麻煩開始逐步顯現(xiàn)。最為棘手的是，臨近年報披露日，審計機構(gòu)卻在緊要關頭甩手不干了。為此，主辦券商華安證券于4月10日就此事不得不發(fā)布公準股份的風險提示。提示稱，公司原聘請的中審亞太會計師事務所將不再對其 2016 年年度報告進行審計。

受此影響，股票大跌。4月11日，該公司以2.5元/股開盤，卻在上午時就跌破1元至0.98元，跌幅近七成。下午，公準股份尾盤有所提升，最終收于1.49元，但較前一個交易日其跌幅仍高達51.78%，成為當天新三板跌幅最大的股票，其跌幅更是超過了各大協(xié)議股。其后一直處于下跌態(tài)勢。到4月25日，華安證券再就此事發(fā)布風險提示公告。公告稱：該公司原定于2017年4月24日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露2016年年度報告，因其尚未確定審計機構(gòu)，公準股份無法在2017年4月30 日之前披露2016年年度報告。

截至2017年4月27日，該公司股價收盤于1.50元。這也就意味著眾多投資者被悶死在這股票里。

“豬肉西施”之所以出具不了年報，大概率是其財務數(shù)據(jù)造假或業(yè)績變臉。當然，這只是根據(jù)華安證券的風險提示公告所做的推測而已。但下面即將出場的這兩家企業(yè)，卻是實實在在的業(yè)績變臉了。

三

業(yè)績隨時變臉

4月25日，分豆教育（831850）披露了其2016年財報，這完全是份逗你玩兒的年報。

年報顯示，2016年，分豆教育實現(xiàn)營收9456.37萬元，同比下降11.24%，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，虧損1390.46萬元。要知道上年同期這一數(shù)據(jù)可是高達6285.03萬元。也就是說，一個財年間，該公司的凈利潤整整下滑了7600萬。我們不得不說，它這臉變得有點大。

分豆教育又是如何實現(xiàn)這種變臉的呢？

一是公司轉(zhuǎn)型。分豆教育就是為全日制學校、教育機構(gòu)、家庭和個人提供云智能教育軟件、硬件等服務的，收入來源自然是這些軟硬件產(chǎn)品的銷售。在2016年以前，分豆教育銷售的模式基本都是以代理為主、直銷為輔，但2016年卻變更為政府采購及兩級合伙人的模式。正是因為這種商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變，導致2016年分豆教育的銷售收入大幅減少，其軟件銷售較上年減少1400萬，降幅13.16%。與此同時，學校資源的采集成本、新產(chǎn)品研發(fā)費用、人員用工成本、全資子公司等費用都在相應增加、上升。其中，管理費用較上年增加近2500萬，銷售費用增加2000多萬。

更為要命的是高管的相繼離職。這對于正處于轉(zhuǎn)型關鍵期的分豆而言，人才的流失可能比業(yè)績下滑更難以承受。造成這種現(xiàn)象出現(xiàn)的，很可能是高管層在戰(zhàn)略方向上發(fā)生了根本性分歧。近期持有分豆教育股票的高管就紛紛離職。這份辭職名單包括原董事劉燁、總經(jīng)理及董事張金榮、董事陳旻、副總經(jīng)理張瑩、聞旭。其中，劉燁及張瑩分別持有分豆教育股份2.26%、1.05%。

正是受此影響，到26日分豆的股價應聲而跌。上午一開盤，分豆教育直接來了個高臺跳水，五分鐘跌幅就達到28%，雖然后來有力量想拉升，雙方拉鋸20分鐘后，無奈悲觀者太多，分豆教育股價繼續(xù)下跌。盤中一度跌至2.16元。截止上午收盤，分豆教育今日跌幅高達35.88%，最終報收2.27元。

分豆這一跌，算是將其昔日明星股的氣質(zhì)給跌沒了。要知道，去年此時，分豆教育還曾站在22.2元/股的高崗，市值近28億。而僅僅一年時間，市值被蒸發(fā)掉了24.87億，如今只剩僅剩3.13億，跌幅接近90%?？梢韵胍?，這中間有多少人是在高峰之巔接的盤，也可以想見，這近90%的跌幅里，凝聚了多少投資者的血與淚。

與分豆同病相憐的是開心麻花。早在2015年，因為《夏洛特煩惱》口碑和票房雙豐收，開心麻花一炮而紅。挾14億票房的傲人成績，它登陸新三板了，并在登陸資本市場兩個月內(nèi)，先后完成兩輪融資，使得其公司估值高達50億。

就在投資者憧憬著它的又一部高票房電影時，開心麻花變臉了。2016年，公司投資的《驢得水》上映了，但電影的良好口碑和豆瓣8.4的高分，卻沒能帶來相應的高票房，雖然制作成本僅2500萬，但1.7億的票房也只為開心麻花貢獻了2800多萬的收入而已，不足《夏》的兩成?！扼H得水》不敵《夏洛特煩惱》后果很嚴重。2016年，開心麻花實現(xiàn)營收2.92億元，同比減少23.81%，凈利潤7187.50萬元，同比減少45.08%。春天來了，但接盤俠沒來，雖然至今，公司的市值仍高達51.80億，但面對這些財報，那些投資者真沒有一絲孤單寂寞冷？

四

摘牌：錢投了，公司卻沒了

我們在前面提到的那個公準股份，能否如期在2017年4月30 日之前披露2016年年度報告，這確實是個問題。

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關規(guī)定，每年4月30日之前掛牌的新三板公司，需在當年4月30日之前披露上一年年報。對于那些延期披露年報的公司而言，它不僅會遭到主辦券商的風險提示，更有甚者會因延期披露年報而被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強制摘牌。

這些情況事實上早有先例。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)2016年6月30日發(fā)布的對兩家未按時披露半年報的掛牌公司實施強制摘牌的公開信息顯示，據(jù)相關規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司在2016年6月30日對未按規(guī)定期限披露2015年年度報告的朗頓教育（831505）、中成新星（831610）實施了強制摘牌。這是全國股轉(zhuǎn)公司首次對掛牌公司實施強制摘牌。隨后，在2016年10月31日，全國股轉(zhuǎn)公司又對未按規(guī)定期限披露2016年半年度報告的森東電力(833364)、眾益達（833974）實施了強制摘牌。

當然，也有些企業(yè)，無需股轉(zhuǎn)系統(tǒng)動手，自己就已經(jīng)提前“認慫”，而要求主動申請離開新三板。寶蓮生物（835424）就是典型。2016年7月5日，全國股轉(zhuǎn)公司公告稱，寶蓮生物向我司提交了終止股票掛牌的申請。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的規(guī)定，我司現(xiàn)決定自2016年7月8日起終止其股票掛牌。原因是，無法按時披露2015年年報。

事實上，寶蓮生物的年報難產(chǎn)或早有預兆。2016年4月1日，寶蓮生物公告稱，鑒于公司2014年度審計機構(gòu)中興華會計師事務所聘期屆滿，為保證審計工作的獨立性和客觀性，并結(jié)合公司業(yè)務發(fā)展需求，公司董事會擬聘請瑞華會計師事務所為公司2015年度審計機構(gòu)，聘期一年。臨時更換審計機構(gòu)，不排除前任審計師不愿“背鍋”。然而，其新聘的審計機構(gòu)，最終也并沒有出具年報。4月27日，寶蓮生物發(fā)布公告稱，原定于2016年4月27日披露2015年年度報告，由于年度審計、年報編制等相關工作尚未完成，公司無法于2016年4月30日前披露2015年年度報告，申請自2016年4月28日開始停牌，直至公司2015年年度報告公告日申請復牌。

而后，寶蓮生物年報遲遲不出，投資者最后等來的不是復牌，而是寶蓮生物從新三板摘牌。寶蓮生物在掛牌之前，已經(jīng)引進了深創(chuàng)投等知名VC、PE。在其前十大股東中，上海融銀股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、揚州春雨創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、揚州寶揚創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、深圳市紅土生物創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海容銀投資有限公司、中星云文化發(fā)展(北京)有限公司、南京紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司等赫然在列。

對于這些或被強制或主動摘牌公司的投資者而言，確實有種錢投了，但公司卻沒了的意味。

五

并購有時也是坑

2016年3月21日，銀橙傳媒（830999）發(fā)布公告，以“正在籌劃重大事項”為由，申請自次日起暫停轉(zhuǎn)讓并停牌。銀橙傳媒2014年8月13日掛牌新三板，公司主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)廣告的精準投放業(yè)務。公司總股本1.354億股，轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓，于公告發(fā)布時有，這家公司共有10家做市商。2015年，公司實現(xiàn)營收35985.34萬元，同比勁增197.96%；凈利潤為5617.13萬元；公司總資產(chǎn)45069.68萬元，總負債12789.04萬元，資產(chǎn)負債率為28.38%。   

就在銀橙傳媒發(fā)布公告的第二天，該次收購的另一主角金力泰（300225）也以“正在籌劃重大事項”為由發(fā)布公告宣布自22日起停牌并延續(xù)至今。公開資料顯示，上海金力泰化工股份有限公司是創(chuàng)業(yè)板上市公司，主營業(yè)務為“制造、加工、銷售高性能涂料產(chǎn)品、溶劑、添加劑等相關化工材料和涂料產(chǎn)品及進出口貿(mào)易”。公司2015年年報披露，該公司當年營收1.6278億元，同比增長11.21%，凈利潤1577.89萬元，資產(chǎn)負債率為19.48%，期末現(xiàn)金及等價物余額17095.29萬元。

投資者持股的公司被收購，往往意味著可獲得收購方的高溢價收購，這本是一樁皆大歡喜的大好事，但劇情很快反轉(zhuǎn)。就在銀橙傳媒和金力泰相繼公告后不久，此事引起了許多銀橙傳媒中小散戶投資者的不滿。散戶投資者對銀橙傳媒大股東集體“賤賣”股權(quán)一事，提出多項質(zhì)疑。主要訴求包括：收購涉及的股權(quán)為幾大股東持有的63.57%控股權(quán)，未提出要約收購或私有化，存在股東及高管套現(xiàn)跑路、利益輸送嫌疑；同股不同權(quán)，大股東賤賣股權(quán)或侵害小股東權(quán)益；銀橙傳媒是否將摘牌退市等。

首先被引爆的就是關于價格問題。按照金力泰和銀橙傳媒公告，該次收購轉(zhuǎn)讓對價99186.76萬元，涉及股份數(shù)約8608.67萬股，平均每股作價約11.52元，有投資者指出折讓價實為11.40元，存在嚴重賤賣嫌疑。而銀橙傳媒過去一年（2015.06.02-2016.06.02），其收盤價最低曾于2015年7月7日探底至14.4元，其后至停牌前的2016年3月21日，收盤價幾乎都保持在20元上下。很多投資入場的價格，介于20-29元之間，大大高于11.52元的收購作價。頓時，哀嚎之聲傳遍市場：“大股東自己都不看好了，折價被收購，折算價是11.4元，賤賣得厲害，割韭菜都不帶這么狠的。”

戲劇的是，最后這宗并購算是徹底黃了，最終誰也沒走成。

這就帶出了問題，新三板可是沒有強制要約收購的條款，因此在很多并購案中，小股東常會被大股東拋棄。這頗有點機長都跳傘了，飛機卻留在了飛機上的意味。