現(xiàn)場(chǎng)檢查+處罰力度的組合拳 會(huì)沖擊到新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板么？

無(wú)疑新股審核正在悄然加速，IPO提速到底有多快？今年已消化406家排隊(duì)企業(yè)。

盡管IPO審核繼續(xù)維持高速，IPO“堰塞湖”正在迅速化解，不可忽視的是，被否決的企業(yè)數(shù)也在增加，企業(yè)過(guò)會(huì)率降至新低。

據(jù)解讀君統(tǒng)計(jì)，2016年全年，共有18家企業(yè)IPO被否。但是，2017年1月至今，短短5個(gè)多月，已有25家擬IPO企業(yè)被否。

同比來(lái)看，2016年一季度IPO過(guò)會(huì)企業(yè)家數(shù)為62家，審核通過(guò)率為96.88%，遠(yuǎn)高于今年IPO過(guò)會(huì)率。其中，今年以來(lái)的被否數(shù)，已經(jīng)高于去年全年IPO被否數(shù)。尤其是1月、4月被否數(shù)量均達(dá)6家以上，而5月被否數(shù)量更是達(dá)9家。

IPO企業(yè)過(guò)會(huì)率的下降反映出證監(jiān)會(huì)在IPO審核提速的同時(shí)，對(duì)上會(huì)企業(yè)的審核標(biāo)準(zhǔn)日趨嚴(yán)格，證監(jiān)會(huì)更是加大檢查力度和處罰力度，這也意味著轉(zhuǎn)板IPO并沒(méi)有那么簡(jiǎn)單。

提速之時(shí)未通過(guò)率近三成

從今年整體的數(shù)據(jù)來(lái)看，截至2017年5月24日，今年共審核首發(fā)企業(yè)269家，核準(zhǔn)200家，否決25家，主動(dòng)撤回46家，審核通過(guò)率約為74.35%，未通過(guò)(包括終止審查和否決)率為26.39%。

此外，自2016年6月以來(lái)已有106家企業(yè)申請(qǐng)撤回并終止審查，值得注意的是，部分企業(yè)在現(xiàn)場(chǎng)檢查壓力之下選擇撤回，而一些企業(yè)在初審會(huì)提問(wèn)之后主動(dòng)放棄，這也意味著通過(guò)審核機(jī)制產(chǎn)生的實(shí)際否決率或遠(yuǎn)高于發(fā)審委否決率。

2017年以來(lái)，幾乎每周均有企業(yè)IPO被否。

從審查意見(jiàn)看，對(duì)這25家未通過(guò)審查的公司，證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)主要關(guān)注的問(wèn)題集中在3個(gè)方面：1、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；2、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性；3、規(guī)范運(yùn)行問(wèn)題。此外，會(huì)計(jì)核算問(wèn)題、獨(dú)立性等問(wèn)題也多次出現(xiàn)。且還有3家公司因涉嫌商業(yè)賄賂而無(wú)緣首發(fā)。

1、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

無(wú)論是主板、中小板還是創(chuàng)業(yè)板，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力都是IPO審查中最為關(guān)注的問(wèn)題。而持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題包括盈利來(lái)源集中、業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)、盈利質(zhì)量不高、經(jīng)營(yíng)模式重大變化、核心競(jìng)爭(zhēng)力缺失等方面。

在2017年被否的25家企業(yè)中，發(fā)審委直接或間接地對(duì)17家企業(yè)在持續(xù)盈利方面提出問(wèn)題。

以近期較具代表性的美聯(lián)股份為例，該公司是一家中外合資的預(yù)制金屬建筑系統(tǒng)的專(zhuān)業(yè)制造商，主營(yíng)為預(yù)制鋼結(jié)構(gòu)建筑系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造等。

發(fā)審委在問(wèn)詢(xún)說(shuō)明中要求其說(shuō)明幾大問(wèn)題，涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入大幅波動(dòng)、銷(xiāo)售收入波動(dòng)合理性、與同行業(yè)公司收入變化趨勢(shì)是否一致、收入增長(zhǎng)趨勢(shì)與同行業(yè)上市公司顯著不同原因、毛利率異常、未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)模式是否發(fā)生重大變化、以及持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性、應(yīng)收賬款相關(guān)等問(wèn)題。幾乎關(guān)鍵數(shù)據(jù)都中槍。

盡管業(yè)績(jī)下滑不再是IPO最大攔路虎，但對(duì)于擬IPO這仍是一個(gè)需要重視的問(wèn)題。

華光新材因凈利潤(rùn)連續(xù)三年下滑，主要產(chǎn)品存在被替代的風(fēng)險(xiǎn)；

潤(rùn)瑪股份的產(chǎn)品主要應(yīng)用于已經(jīng)明顯產(chǎn)能過(guò)剩的傳統(tǒng)太陽(yáng)能光伏行業(yè)，因?yàn)榛乜顔?wèn)題應(yīng)收賬款多次進(jìn)行債務(wù)重組；

里伍銅業(yè)從2012年起凈利潤(rùn)連續(xù)三年下滑，公司部分股權(quán)被凍結(jié)；

這些公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)、盈利能力都被發(fā)審委提出質(zhì)疑。

2、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性

除了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的問(wèn)題，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性也是審查人員關(guān)注的一個(gè)重點(diǎn)，5月23日證監(jiān)會(huì)再次開(kāi)啟現(xiàn)場(chǎng)檢查，核心關(guān)注點(diǎn)仍然是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。而這些IPO被否的公司的收入(支出)、成本、毛利率等數(shù)據(jù)均受到重點(diǎn)關(guān)注。

雙環(huán)電子是最近因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑IPO被否的典型案例。雙環(huán)電子的主要從事電阻器、電感器等電子元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司2016年、2015年和2014年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2375.54萬(wàn)元、1960.69萬(wàn)元和1487.13萬(wàn)元。

盡管公司凈利潤(rùn)連年持續(xù)增長(zhǎng)，但是發(fā)審委認(rèn)為在2013年以前，由于受到機(jī)制、體制、資金等因素制約，公司發(fā)展較為緩慢，且其業(yè)務(wù)規(guī)模與行業(yè)地位、核心競(jìng)爭(zhēng)力之間存在較大的差距。

值得注意的是，發(fā)審委指出公司第一大客戶(hù)是公司子公司駐廣東地區(qū)辦事處。審核人員要求其說(shuō)明公司對(duì)此事是否知曉何時(shí)知曉，是否默許惠州長(zhǎng)瑞為子公司辦事處，同時(shí)惠州長(zhǎng)瑞成為其第一大客戶(hù)的原因及合理性。

如果關(guān)聯(lián)方是第一大客戶(hù)，那么其營(yíng)收數(shù)據(jù)及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性就要再加上一個(gè)問(wèn)號(hào)。

永泰隆IPO審核未通過(guò)，最大問(wèn)題也在于收入真實(shí)性存疑。思華科技因客戶(hù)問(wèn)題被審查人員提出5個(gè)問(wèn)題；清溢光電被要求說(shuō)明電銷(xiāo)售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率遠(yuǎn)低于可比公司的具體原因以及是否存在其他利益輸送未披露事項(xiàng)。

由于在IPO審核過(guò)程中，毛利率異常越來(lái)越成為證監(jiān)會(huì)審核的重點(diǎn)。在上述25家被否的公司中，就有6家公司因毛利率異常被點(diǎn)名。

5月17日，城林科技首發(fā)未通過(guò)審核，毛利率就是一個(gè)重要原因。2016年公司技術(shù)服務(wù)收入的毛利率為1183.10萬(wàn)元，毛利率為98.41%，其他產(chǎn)品收入的毛利為513.21萬(wàn)元，毛利率為52.13%。發(fā)審要求其進(jìn)一步說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)毛利率的分析是否考慮了技術(shù)服務(wù)收入的影響以及原因發(fā)表核查意見(jiàn)。

而智迅創(chuàng)源毛利率達(dá)到70%左右，遠(yuǎn)高于A股同行其他上市公司平均水平50%出頭；永泰隆三年一期毛利略低于上市同行平均值，但逐年上升的變化趨于與同行整體逐年下降剛好相反；美聯(lián)股份在同行平均毛利率15%的情況下，公司毛利率有兩年接近20%；這些公司均被要求指出毛利率異常的原因。

3、規(guī)范運(yùn)行

除此之外，公司的規(guī)范運(yùn)行問(wèn)題也是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)之一。規(guī)范運(yùn)行問(wèn)題包括內(nèi)部控制、合法合規(guī)、資金占用、資產(chǎn)權(quán)屬等。在上述25家被否企業(yè)中，審核人員對(duì)17家企業(yè)在規(guī)范運(yùn)行方面提出問(wèn)題，而內(nèi)部控制無(wú)疑成為關(guān)注點(diǎn)。

清溢光電IPO被否的一個(gè)重要原因就是內(nèi)控問(wèn)題。

IPO審核人員要求清溢光電說(shuō)明關(guān)聯(lián)方為其代收代付貨款以及實(shí)際控制人通過(guò)清溢光電為關(guān)聯(lián)方代付部分款項(xiàng)的原因及必要性，在相關(guān)交易合同中是否有明確約定，是否存在其他利益輸送及未披露事項(xiàng)；在代收代付過(guò)程中是否存在清溢光電資金被關(guān)聯(lián)方占用情形，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控是否完善、執(zhí)行是否有效。

而雙環(huán)電子因與順達(dá)電子資金拆借持續(xù)發(fā)生，主要用于控股股東及其他少數(shù)股東、無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的個(gè)人需求而被審核人員質(zhì)疑內(nèi)控制度是否有效。

除此之外，華龍迅達(dá)、歐維姆、元利科技等被否也在內(nèi)部控制問(wèn)題上栽了跟頭。

實(shí)際上，除了上述三大問(wèn)題，信息披露問(wèn)題(尤其是風(fēng)險(xiǎn)披露)、會(huì)計(jì)核算問(wèn)題、獨(dú)立性問(wèn)題、商業(yè)賄賂等問(wèn)題都可能成為IPO之路的攔路虎。

隨著IPO審核提速的同時(shí)，監(jiān)管層嚴(yán)控?cái)MIPO企業(yè)的審核質(zhì)量的態(tài)勢(shì)顯現(xiàn)，這也意味著新三板企業(yè)想要轉(zhuǎn)板IPO并沒(méi)有想象中簡(jiǎn)單。

下一個(gè)轉(zhuǎn)板的企業(yè)會(huì)是誰(shuí)？

目前新三板共有422家掛牌公司處于IPO進(jìn)程中，其中92家已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)申報(bào)IPO材料，17家獲受理，69家已獲反饋，森鷹窗業(yè)、捷昌驅(qū)動(dòng)和時(shí)代裝飾中止審查。

今年新三板共有8家擬IPO企業(yè)上會(huì)，其中艾艾精工等7家公司獲通過(guò)，族興新材自行撤單。

佩蒂股份過(guò)會(huì)后，新三板IPO在審企業(yè)還有89家，由于目前排隊(duì)靠前的海容冷鏈、有友食品、波斯科技、明德生物、龍磁科技等均存在三類(lèi)股東問(wèn)題，審核處于半停滯狀態(tài)，15年11月就已經(jīng)報(bào)會(huì)的百華悅邦又因保薦機(jī)構(gòu)西南證券被查受牽連。

下一個(gè)上會(huì)的新三板公司，有可能將是目前已完成反饋，創(chuàng)業(yè)板排隊(duì)77位的博拉網(wǎng)絡(luò)，公司于2016年4月報(bào)會(huì)，其保薦機(jī)構(gòu)為申萬(wàn)宏源證券。

不過(guò)，5月19日，阿科力和愛(ài)威科技兩家公司預(yù)披露更新，那么近期這兩家公司上會(huì)的可能性也較大。