實際控制人巨額債務(wù)被仲裁 新三板公司控制權(quán)易主

案例簡述

2017年7月25日，天龍新材（839221）發(fā)布收購報告書，稱公司控股股東柯迪隆、天龍輕紡向中建材通用機械、中建材國際裝備過戶其持有的80100萬股股票，占公司90%的股權(quán)，以抵償負(fù)債13.77億元，中建材通用機械、中建材國際裝備為本次收購的一致行動人，其控制人為中國建材（3323.HK）。本次收購?fù)瓿珊?，中國建材?323.HK）成為天龍新材（839221）的實際控制人。

本次收購主要是通過仲裁裁決的方式進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓方以過戶天龍新材（839221）股份的方式抵償其對收購人所負(fù)債務(wù)，未直接涉及向轉(zhuǎn)讓方支付貨幣資金行為。上述債務(wù)主要是因收購人與杭州灣化纖、天龍數(shù)碼長期進(jìn)行原材料代理采購業(yè)務(wù)合作形成。

柯迪隆、天龍輕紡、天龍新材（839221）、杭州灣化纖、天龍數(shù)碼股權(quán)關(guān)系如下：天龍新材（839221）控股股東為柯迪隆、天龍輕紡，分別持股79.78%、20.22%，實際控制人為趙旱雨，趙旱雨為柯迪隆、天龍輕紡的持股股東，分別持股79.78%、20.22%；趙旱雨同時為杭州灣化纖、天龍數(shù)碼的董事長兼實際控制人，趙旱雨持有天龍控股集團49%的股權(quán)，天龍控股持有杭州灣化纖75%的股權(quán)。

收購人中建材通用機械、中建材國際裝備系屬同一控股股東，股權(quán)關(guān)系如下：中建材國際物產(chǎn)分別直接持有中建材通用機械和中建材國際裝備89.15%和96.17%的股權(quán)，是收購人的控股股東；中國建材（3323.HK）直接持有中建材進(jìn)出口100%股權(quán)，中建材進(jìn)出口直接持有中建材國際物產(chǎn)100%股權(quán)，中建材集團（3323.HK）是收購人的實際控人。中建通用機械、中建材國際裝備為本次收購的一致行動人。

本次收購主要是由于天龍新材（839221）實際控制人趙旱雨控股公司杭州灣化纖負(fù)債累累，無力償債，將債務(wù)全部轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)擔(dān)保公司天龍新材（839221），天龍新材（839221）資產(chǎn)負(fù)債率大，無法償債，用股權(quán)抵債。

二

交易方案

2.1交易概要

2017年7月25日，天龍新材（839221）發(fā)布收購公告：（1）法人股東柯迪隆、天龍輕紡分別向中建材通用機械過戶其所持有的38340萬股、9720萬股股票抵償中建材通用機械債務(wù)8.76億元；（2）法人股東柯迪隆、天龍輕紡分別向中建材國際裝備過戶其所持有的25560萬股、6480萬股股票抵償中建材通用機械債務(wù)5.51億元。

天龍新材（839221）以90%的股份抵償中建材通用機械、中建材國際裝備13.77億的債務(wù)，公司估值總估值15.3億元，截止2016年公司凈資產(chǎn)8.96億，市凈率為1.72倍。

本次收購主要通過法院仲裁的方式進(jìn)行，未涉及現(xiàn)金支付。

2.2債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成收購

標(biāo)的資產(chǎn)：天龍新材（839221）90%股權(quán)

交易對手：中建材通用機械、中建材國際裝備

交易作價：13.77億（負(fù)債）

收購股份數(shù)量：80100萬股

收購價格：折算為1.72元/股

三

交易背景

3.1實際收購方情況

3.1.1 中建材通用機械有限公司

中建材通用機械有限公司成立于2012年9月11日，控股股東中建材國際物產(chǎn)有限公司持股89.15%,是中建材進(jìn)出口下屬子公司，公司自營和代理通用機械及其他商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，公司與杭州灣化纖在設(shè)備采購方面形成上下游關(guān)系。

3.1.2 中建材國際裝備有限公司

中建材國際裝備有限公司成立于2005年10月20日，控股股東中建材國際物產(chǎn)有限公司持股96.17%，是中建材進(jìn)出口下屬子公司，主營業(yè)務(wù)包括大型成套裝備出口業(yè)務(wù)、配套機電設(shè)備、新型材料進(jìn)出口等。公司與杭州灣化纖在原材料采購方面形成上下游關(guān)系。

3.1.3 收購人具有外向收購的動力

收購人是中國建材（3323.HK）旗下開展國際貿(mào)易、工程系統(tǒng)業(yè)務(wù)的綜合服務(wù)平臺，其中，中建材通用機械目前已是國內(nèi)最主要的高端紡織設(shè)備進(jìn)口商之一。收購人與天龍新材（839221）在業(yè)務(wù)上形成上下游關(guān)系。天龍新材（839221）目前沒有償債能力，公司有價值的資產(chǎn)主要包括品牌、技術(shù)等無形資產(chǎn)及生產(chǎn)車間、設(shè)備等固定資產(chǎn)可以償債，2016年年報披露，公司固定資產(chǎn)價值125476.97萬元，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以獲得公司資產(chǎn)處置權(quán)利，抵償收購人因應(yīng)收賬款回收帶來的壞賬，同時，公司具有原材料，設(shè)備代購及出口代理優(yōu)勢，收購天龍新材（839221）可以打造從原材料、設(shè)備采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品出口的商業(yè)閉環(huán)，有助于延伸產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

3.2標(biāo)的情況

3.2.1 天龍新材（839221）—根扎于滌綸工業(yè)長絲生產(chǎn)的品牌企業(yè)

天龍新材料股份有限公司（以下簡稱“天龍新材”）成立于2010年，致力于滌綸工業(yè)長絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括FDY滌綸工業(yè)長絲、聚酯切片，是民用級產(chǎn)業(yè)用紡織品行業(yè)的重要原料。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，公司2014、2015、2016年的營業(yè)收入分別為10894.53萬元、119393.43萬元、106267.34萬元，2015、2016年營業(yè)收入同比增長995.90%、-10.99%，2014-2016年歸母凈利潤分別為-3893.39萬元、2301.59萬元、428.63萬元，凈利潤同比增長-1149.12%、159.12%、-81.38%。

天龍新材（839221）主營業(yè)務(wù)為滌綸長絲的生產(chǎn)，中建材通用機械、中建材國際裝備制造業(yè)主營包括代理設(shè)備進(jìn)口、代理采購原材料、代理產(chǎn)品進(jìn)出口、代理招標(biāo)等，與天龍新材（839221）在主營業(yè)務(wù)上形成上下游關(guān)系。

四

點評

4.1中國建材（3323.HK）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)收購天龍新材（839221），沖減壞賬損失

本次并購主要是由于天龍新材（839221）實際控制人趙旱雨控股公司浙江杭州灣股份有限公司對中建材通用機械、中建材國際裝備有限公司欠債13.78億，無力償還，其關(guān)聯(lián)擔(dān)保公司天龍新材（839221）承擔(dān)所有債務(wù)，但天龍新材經(jīng)營不善，無力償還13.78億巨額債務(wù)，中建材通用機械、中建材國際裝備通過法院仲裁的方式將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，獲得公司的控制權(quán)。天龍新材（839221）目前有價值的資產(chǎn)主要為廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)，截止2016年，公司固定資產(chǎn)有12.55億。收購人獲得公司90%的股權(quán)，擁有對資產(chǎn)的處置權(quán)利，可以抵償部分債款。

4.2與同洲電子（002052）類似，實際控制人因巨額債務(wù)被仲裁而導(dǎo)致控制權(quán)易主

2016年4月，同洲電子（002052）實際控制人袁明因欠款小牛龍行8.7億巨額債務(wù)，無力償還，經(jīng)仲裁機構(gòu)裁決，袁明以其持有的123,107,038股同洲電子（002052）股票抵償所欠小牛龍行8.7億元債務(wù)，小牛龍行根據(jù)協(xié)議條款另向袁明先生支付3.3億元補償。與同洲電子（002052）實際控制權(quán)變更類似，天龍新材（839221）因無力償還中建材通用機械、中建材國際裝備的13.8億巨額債務(wù)，經(jīng)仲裁，天龍新材（839221）以90%的股權(quán)抵償。