平安深發(fā)展彈性婚約內(nèi)幕

　　如果這一交易獲準(zhǔn),一家真正意義上的金融控股公司,可能將由此誕生,而對于投資深發(fā)展五年之久的TPG而言,功成身退成為了最理想的狀態(tài)。

　　時間是所有交易的敵人,對于TPG（德克薩斯太平洋(601099,股吧)集團）來說,能否全身而退、復(fù)制韓一銀行的奇跡,一切都要等待一年后的結(jié)果了。

　　6月12日,一樁突如其來的交易震動了金融界。

　　中國平安(601318,股吧)表示,公司計劃斥資不超過人民幣221.3億元增持深發(fā)A股份至30%。

　　如果這一交易獲得批準(zhǔn),將創(chuàng)下A股市場有史以來最大的金融機構(gòu)并購紀(jì)錄,交易總額最多可達33億美元。同時,一家真正意義上的金融控股公司,可能將由此誕生,而對于投資深發(fā)展五年之久的T P G而言,功成身退成為了最理想的狀態(tài)。

　　提早的意料之中

　　此次交易實際上只是一個婚約,而并非最終的婚姻,三方為未來有可能發(fā)生的變故其實是做好了充分的準(zhǔn)備。

　　TPG的退出是遲早的,但是選擇在最后一筆解禁股到期前一年就鎖定接盤人又多少有些出乎意料。

　　事實上,了解此次交易的消息人士坦言,無論是中國平安、深發(fā)展還是TPG對交易都是有所保留的,也就是說在交易一旦無法達成的情況下,盡量做到各方利益的穩(wěn)妥“落地”。同時,由于目前雙方采取的是場外交易模式,從相關(guān)的流程上來說,實際上與T P G所持有的深發(fā)展股票是否解禁以及何時解禁無關(guān)。

　　不過,對于一貫挑戰(zhàn)監(jiān)管底線的TPG合伙人單偉建來說,此番顯然又是一次挑戰(zhàn)行為。

　　中國平安在聲明中表示,其同意以每股人民幣18.26元的價格認(rèn)購深圳發(fā)展銀行計劃發(fā)行的5.85億股新股。目前,中國平安已持有深圳發(fā)展銀行5%的股份,是該行第二大股東。實際控股深圳發(fā)展銀行的T P G I n c .計劃在2010年底前將其持有的該行全部16.76%的股份出售給中國平安。

　　上述股權(quán)是T P G旗下亞洲子公司新橋(Newbridge Capital Inc.) 2004年斥資約1.5億美元收購的。中國平安稱,公司可能會向T P G支付人民幣114.5億元現(xiàn)金購買其持有的5.204億股股份,合每股人民幣22元。也有可能向TPG轉(zhuǎn)讓2.991億股自身股份（相當(dāng)于中國平安已發(fā)行股本的4.1%）作為償付。上述計劃需要得到中國監(jiān)管部門及公司少數(shù)股股東批準(zhǔn)。

　　高盛集團及中國國際金融有限公司在此項交易中擔(dān)任顧問。

　　值得關(guān)注的是,作為退出方T P G的交易架構(gòu)顯然是經(jīng)過深思熟慮的,按照交易架構(gòu),平安只有在2010年底才有收購新橋股權(quán)的權(quán)利。也就是說,事實上,參與交易的人士和市場的熱情大相徑庭。他們紛紛表示,交易只是一個初步的過程,無論是股東的態(tài)度、政府的審批還是媒體、輿論乃至民眾的態(tài)度,“任何一個微小的因素都有可能讓交易擱淺?！?/p>

　　更何況,一年的時間中可以發(fā)生什么誰也不知道。

　　另據(jù)消息人士分析,在2010年前,T P G可以選擇繼續(xù)持股,也可以選擇換成中國平安的股票,顯然這是一個對TPG進可攻退可守的方案。

　　與此同時,雙方都已經(jīng)為可能的“詰難”做好了準(zhǔn)備。從馬明哲的高調(diào)接受采訪,到深發(fā)展高層的信心滿滿。各方顯然并不愿意將公眾的視線引入到監(jiān)管的眼中。消息人士也承認(rèn),如此重大的交易,早在達成之前,三方和相關(guān)的中介機構(gòu)已經(jīng)和監(jiān)管部門就此種嘗試進行了初步的溝通。而“身經(jīng)百戰(zhàn)”的TPG和平安集團組織龐大的、富有經(jīng)驗的律師團也是工作重點。

　　在過去的兩年中,市場的波動使得全球金融機構(gòu)忙于應(yīng)付日益削弱的資產(chǎn)負(fù)債情況,大規(guī)模的股權(quán)及類股權(quán)證券敞口使投資者忙于償付債務(wù),其中養(yǎng)老基金和保險公司尤為如此。席卷各主要經(jīng)濟體的金融風(fēng)暴以及各國為穩(wěn)定各種秩序的不斷嘗試,都意味著在未來的幾年中,市場將持續(xù)動蕩。而對在中國操作的P E來說,退出現(xiàn)在更是一個亟待解決的關(guān)鍵話題。

　　期待中的三贏

　　如成功收購總資產(chǎn)達5000億元左右的深發(fā)展,中國平安的銀行網(wǎng)絡(luò)對保險客戶的覆蓋率,可以從現(xiàn)在的15.7％一舉提高至80％左右。

　　不可否認(rèn),選擇中國平安雖然多少有些出人意料,但深究下,TPG的選擇頗為理性。

　　深發(fā)展人士認(rèn)為,選擇平安是因為其聲譽卓著、有管理銀行的經(jīng)驗、實力雄厚,理念相同。并且中國平安不但能夠幫助深發(fā)展補充資本,也可以其5000萬零售客戶和200萬企業(yè)客戶之眾為深發(fā)展所用,迅速擴大深發(fā)展的規(guī)模。

　　新橋投資于2004年10月9日對外宣布以12.15億元收購深發(fā)展17.89%的國有股,每股的收購價為3.55元,比深發(fā)展當(dāng)時的每股凈資產(chǎn)2.18元溢價60%,收購?fù)瓿珊?新橋成為深發(fā)展事實上的第一大股東和控股股東。

　　2004年12月,當(dāng)深發(fā)展正式成為中國首家外資控股銀行,《華爾街日報》將新橋入主稱為“創(chuàng)造了歷史”。完成交易意味著深發(fā)展是中國金融業(yè)對外開放的首次嘗試和一個標(biāo)志,外資并購中國銀行(601988,股吧)可以在更高層次上展開。在過去5年里,深發(fā)展的管理團隊進行了非常成功的改革及管理提升。銀行總資產(chǎn)5年之間增長了1.6倍至人民幣5200億元,不良貸款率僅為0.61%,撥備覆蓋率130%。目前,深發(fā)展至少有14個城市是平安的銀行業(yè)務(wù)尚未覆蓋到的,這些市場是深發(fā)展成長最快的區(qū)域之一,而很多城市和地區(qū)也同時是平安壽險、產(chǎn)險、年金業(yè)務(wù)市場占有率居第1、2名的城市。

　　目前,中國平安已經(jīng)擁有了保險、銀行、信托、證券、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多種金融牌照,2008年底的總資產(chǎn)達7000多億元。如成功收購總資產(chǎn)達5000億元左右的深發(fā)展,中國平安的銀行網(wǎng)絡(luò)對保險客戶的覆蓋率,可以從現(xiàn)在的15.7％一舉提高至80％左右,銀行業(yè)務(wù)對平安集團的貢獻將顯著上升。

　　為完成此項交易,此前平安已未雨綢繆的做出了增發(fā)H股的安排。

　　6月3日,平安召開股東大會通過了《授予董事會一般授權(quán),以配發(fā)、發(fā)行及處理不超過公司已發(fā)行H股20%的新增H股》的議案。目前其H股股本為25.58億股,在未來可增發(fā)5.11億H股。以中國平安（2318.HK）8日停牌價59.05港元計算,平安H股最多可融資302億港元。

　　顯然,三方是各取所需,深發(fā)展要的是發(fā)展、是資金;平安要的是機會、市場和一家健康的銀行;而T P G謀求的是“以盈利為最終目標(biāo)”的完美退出。

　　同時,本刊得悉,根據(jù)深發(fā)展、TPG和平安的三方協(xié)議,深發(fā)展的管理團隊將得以保留。

　　深發(fā)展的管理團隊是在2005年搭建完成的,2005年5月,法蘭克·紐曼成為深發(fā)展董事長,隨即成立特殊資產(chǎn)管理委員會。在其領(lǐng)導(dǎo)下,深發(fā)展基本面已有明顯改善。2008年末,公司通過大幅計提與核銷,當(dāng)年取得6.14億元的凈利潤,但是公司資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善,2008年末公司不良貸款余額迅速下降至19.28億元,不良貸款率下降至0.68%,撥備覆蓋率迅速上升至105.14%。

　　對于收購深發(fā)展的價值,平安集團董事長馬明哲也直言,平安的戰(zhàn)略是要成為國際領(lǐng)先的綜合金融集團?！澳壳?保險業(yè)務(wù)仍是我們的主業(yè),其規(guī)模在集團占比約80%,銀行和資產(chǎn)管理各占約10%。我們希望用五年左右的時間,在繼續(xù)保持保險業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時,加快非保險業(yè)務(wù)的發(fā)展,使得保險業(yè)務(wù)和非保險業(yè)務(wù)的利潤貢獻各在50%左右。然后再用五年左右的時間,實現(xiàn)保險、銀行、資產(chǎn)管理三大業(yè)務(wù)支柱平衡發(fā)展?！?/p>

　　正視TPG五年

　　“在杠桿收購的情況下,實際債務(wù)負(fù)擔(dān)帶來的壓力就成為管理者和投資者最大的動力。私人股權(quán)基金使投資者和管理者擁有共同的利益和動機,這一點對企業(yè)的成功至關(guān)重要。”

　　不得不承認(rèn)的是,絕大多數(shù)針對P E的指責(zé)往往都是集中在低價獲得資產(chǎn)、高價轉(zhuǎn)讓或上市的巨額暴利上。

　　但是,“以盈利為最終目標(biāo),投資者的一舉一動都以改善企業(yè)經(jīng)營績效、提高企業(yè)市場價值為導(dǎo)向。由于管理團隊成員往往擁有公司股份,因此公司管理者也與這些投資者的目標(biāo)一致。在杠桿收購的情況下,實際債務(wù)負(fù)擔(dān)帶來的壓力就成為管理者和投資者最大的動力。私人股權(quán)基金使投資者和管理者擁有共同的利益和動機,這一點對企業(yè)的成功至關(guān)重要?！币晃粡氖翽E多年的市場人士指出。

　　從國際市場的運作上看,在投資真正得到落實以前,投資者往往會做大量準(zhǔn)備工作,一旦投資落到實處,私人股權(quán)基金投資者們就不再僅僅扮演投資者的被動角色,他們將成為企業(yè)的積極參與者。投資者們躋身于公司董事會,選擇企業(yè)管理團隊,密切監(jiān)督企業(yè)運營,甚至插手企業(yè)的日常業(yè)務(wù)運作。資金用于長期投資,期限往往在5年以上。顯然TPG的投資詮釋了這一切。

　　在2004年新橋正式進駐深發(fā)展后,首項工作就是重建董事會,然后是調(diào)整架構(gòu)及重聘人員。當(dāng)年年底召開的臨時股東大會上選舉出的15名董事會成員中,新橋投資提名的5名非獨立董事候選人和兩位外籍獨立董事候選人均在首輪投票中順利當(dāng)選。

　　2004年12月,由新橋主導(dǎo)的深發(fā)展第六屆董事會產(chǎn)生,藍德彰為董事長,韋杰夫被任命為新行長。

　　2005年3月,深發(fā)展董事會改組,下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、風(fēng)險管理委員會、審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會五個專門委員會。

　　2005年5月,法蘭克·紐曼取代藍德彰成為深發(fā)展董事長,隨即成立特殊資產(chǎn)管理委員會。

　　深發(fā)展的努力得到外部的認(rèn)可,穆迪公司認(rèn)為,自新橋投資收購股權(quán)后,深發(fā)展已經(jīng)成立了全新的高層管理團隊,其中大部分均為國際知名的銀行業(yè)專業(yè)人士。為解決該行的深層問題,該行推行了很多新措施,包括整頓其資產(chǎn)負(fù)債表、建立更嚴(yán)格的信貸程序、強化其風(fēng)險管理和內(nèi)部控制,同時進一步樹立其信用文化。這些措施頗為全面而具針對性,長期而言,應(yīng)該有助于提高深發(fā)展的經(jīng)營水平。

　　2005年9月28日,深發(fā)展與通用電氣金融集團簽訂《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》,通過定向募集方式向通用電氣金融集團發(fā)行1億美元股份。不過,種種原因作用下,通用電氣金融集團最終未能入股。

　　同年,新橋?qū)㈨n一銀行賣出,從中不難看到深發(fā)展的走勢。

　　1998年,韓國出現(xiàn)金融危機。其金融體系走在崩潰的邊緣。此后,經(jīng)過15個月的艱辛談判,新橋投資終于以5億美元拿得韓國第一銀行51%的股權(quán),隨后韓國政府將其所控制股份的投票權(quán)也一并授予新橋投資。新橋收購韓國第一銀行前該行已經(jīng)剝離了大量不良貸款,并獲得韓國政府按照面值收購新增不良貸款的附加承諾。

　　直至2005年,即新橋收購后的第五年,這家韓國第七大銀行的總體狀況在業(yè)內(nèi)已成為翹楚,同時,韓一的貸款不良率處于業(yè)內(nèi)最低水平,因此其資產(chǎn)負(fù)債水平在全國也是首屈一指的。

　　這一切帶來的回報更是可觀:新橋剛?cè)胫鲿r,韓一銀行的資產(chǎn)總額200億美元,到了2004年,總資產(chǎn)已超過400億美元,零售銀行的比例從0做到了超過65%。這時的韓一終于可以在匯豐、渣打等國際大行的追求面前待價而沽了。

　　TPG渴望復(fù)制韓一的奇跡,平安渴望如虎添翼,深發(fā)展期望什么呢？只有等待時間來解釋一切了。