中國5大財團欲斥42億美元聯(lián)吞AIG：明天系資本魅影

　　42億美元大膽交易隱秘玩家，閃爍著明天系影子，肖能否玩得轉?

　　51歲的翁先定要做一筆大生意，這位年歲不高卻早生華發(fā)的資本市場“老江湖”要親手撬動一樁史無前例的跨國并購。翁曾在國家計委財金司任職，又輾轉證券監(jiān)管界多年，目前在新華信托擔任董事長一 職。

　　當?shù)貢r間2012年12月9日，AIG發(fā)表聲明宣布，與來自中國的財團達成出售旗下飛機租賃公司國際金融租賃公司(International Lease Finance Corporation,下稱ILFC)90%股權的協(xié)議，交易總價格約為42.3億美元。

　　根據(jù)協(xié)議安排，來自中國的財團分為兩部分：一部分為新華信托、中國國家航空產(chǎn)業(yè)基金以及P3 investment ltd，三者將承擔首期80.1%的股權購買，若進展順利，余下9.9%的ILFC股權由工銀國際及新華人壽兩家收購。

　　交易完成后，ILFC依然在美注冊并受到美國SEC監(jiān)管，總部依然設在芝加哥，ILFC的兩位實際運營者—首席執(zhí)行官Henri Courpron及主席Frederick S. Cromer亦獲得留任。

　　如果來自兩個國家的審批順利，這筆交易將于2013年二季度交割完畢。并且，這樁并購即成為2012年度中國第二大海外投資，僅次于同年最終過審的中海油收購加拿大石油集團尼克森。更為關鍵的是，這也是中國財團有史以來對美國金融企業(yè)進行控股式收購的最大案例。

　　不過，交易公告第二天，工銀國際立刻發(fā)表聲明，否認計劃參與此事。另一參與方新華人壽相關高管亦向《環(huán)球企業(yè)家》記者表示，自己并不知曉這件事情。參與者五去其二，讓這樁收購蒙上了一層陰影。

　　一位金融租賃公司CEO表示，“我只能說，完全沒有金融租賃運營經(jīng)驗的新華信托來做這件交易，業(yè)內(nèi)都感到非常詫異。我相信，新華信托扮演的是投行的角色，更重要的是背后的出資人。”

　　新華人壽及工銀國際均已否認涉及此事，而剩余的三家新華信托、國家航空產(chǎn)業(yè)基金及P3 investment ltd，均為適合進一步募資的信托或有限合伙結構。傳統(tǒng)意義上的具有實際運營經(jīng)驗的主體缺位，背后的實際控制人面目亦模糊不清。

　　本刊調(diào)查得知，新華信托第一大股東新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司，以及此次參與交易的P3 investment ltd，均與資本市場上赫赫有名的“明天系”頗有關聯(lián)。后者或有可能成為此次收購的重要出資方。近一年，尤其是半年以來，上述平臺不斷大規(guī)模增資，抑或為收購做最后準備。

　　而另一個重要參與方國家航空產(chǎn)業(yè)基金背后的出資人及財務融資安排則與美國洛克菲勒集團有一定關 聯(lián)。

　　一位接近交易的人士透露，截至2012年12月24日，第一期資金的分配已經(jīng)鎖定，國家航空產(chǎn)業(yè)基金承擔10億美元的份額，其余份額由其余兩家公司負責籌集。但其沒有透露具體的后續(xù)融資股權與債權各占多大比例。

　　擔任本次交易并購方財務顧問的為瑞士信貸，被并購方財務顧問為高盛集團。新華信托、國家航空產(chǎn)業(yè)基金及明天系實際控制人肖建華的律師事務所君澤君均婉拒了本刊記者的采訪請求。

　　與交易成敗相關的，除了折合人民幣近300億元的資金來源能否真正落實，亦取決于股東是否能真正對ILFC施加足夠的整合影響及帶來相關財務資源。“如果是在做財務投資，就沒有必要控股了。”前述接近交易的人士表示。

　　作為一家類金融公司，ILFC大量運用非貸款的融資工具，債權人能否認可新股東，進而繼續(xù)維持低成本的資金融通，也是ILFC能否持續(xù)改善運營的關鍵所在。

　　“新股東要能替代AIG脫手之后留下的信用空白，第一是保持其較低的融資利率水平，這些首先是要得到債權人認可。其二要能給ILFC帶來新的財務資源，至少2010年、2011年ILFC都是虧損的。在虧損的情況下ILFC一還要擴人員，二要開新市場，這些都要進一步的資源引入。”前述金融租賃公司CEO表 示。

　　“后續(xù)會對資產(chǎn)進行處置。”前述接近交易人士表示，不過在ILFC龐大的資產(chǎn)包將如何分拆或整合目前仍是未解之謎。一位美國通用電氣金融航空服務公司(GECAS)中層表示，“最終的接收方必須擁有長期資金，從目前的情勢來看，最終接手者很有可能是銀行或保險公司。”

　　龐大交易

　　此次交易的擬交易標的為AIG公司旗下飛機租賃公司ILFC。在飛機租賃行業(yè)中，ILFC是僅次于GECAS的全球第二大飛機租賃商，亦是空中客車和波音的最大客戶之一，并占據(jù)了中國飛機租賃市場超過三分之一的市場份額。

　　根據(jù)監(jiān)管文件顯示，截至2012年3月31日，ILFC自身擁有924架各型民用客機和貨機，并負責其他86架航空器的運營管理，同時還握有247架空客和波音最新客機訂單，以及50架新飛機的優(yōu)先購買權。而在飛機租賃及二手飛機轉手業(yè)務之外，ILFC從事著客貨機發(fā)動機維護管理等服務。

　　據(jù)ILFC公布的訊息，在交易完成后，ILFC將在原有的約600名雇員的基礎上再雇傭新的后臺支持人員，以替代此前AIG總部為其提供的數(shù)據(jù)信息等后臺支持運營部門，由此ILFC將正式開始獨立運營。

　　為了獲得這個龐然大物，此次交易的牽頭人翁先定可謂費盡心思。據(jù)知情人士透露，翁從2012年8月開始即多次往返美國，與相關各方人士進行會談，其主要目的在于取得ILFC管理層及AIG高層的認可，并最終在12月初達成了最終協(xié)議。

　　根據(jù)協(xié)議，新華信托牽頭的中國財團為AIG旗下ILFC全部股權及負債估值52.8億美元。新華信托、國家航空產(chǎn)業(yè)基金、P3 investment ltd三家財團將首期以42.3億美元的價格認購ILFC約80.1%的股權，并獲得剩余9.9%的股權認購選擇權，待交易獲得兩國監(jiān)管部門審批通過后，投資者將擴展至新華人壽及工銀國際。

　　在此項交易達到終點的路途中，最顯而易見的障礙在于雙方國家的審批。作為受到SEC監(jiān)管的類金融機構，美國向來對來自中國國資背景的股權收購虎視眈眈，尤其是控股權的收購。

　　此前國家開發(fā)銀行在并購蘇格蘭皇家銀行旗下飛機租賃業(yè)務時，盡管報價比排名第二位的日本三井住友銀行高出2.4億美元，達到75.4億美元，最終還是遭到了蘇格蘭皇家銀行的拒絕，RBS擔憂的正是國開行的國有背景及中國審批速度問題。

　　此次新華信托收購ILFC在美國需經(jīng)過美國外國投資委員會(CFIUS)的審查，此類審查預計最長時間不超過75天。此外，在中國國內(nèi)，新華信托亦需要面對銀監(jiān)會，商務部，外管局，發(fā)改委的層層審批。“銀監(jiān)會進行主體資格審查，商務部進行實質(zhì)性判斷，外管局根據(jù)額度確定是注冊還是備案，發(fā)改委從行業(yè)規(guī)劃整體考慮進行審批”，一位參與交易人士表示。

　　對于今年2季度的交易預計達成時間，審批的時日已經(jīng)比較緊張。

　　若一切順利，交易完成后，AIG仍然在ILFC公司內(nèi)部保留10%的股權，并擁有一個董事會席位，未來董事改選之后將加入來自投資財團的董事席位。

　　在管理上，ILFC首席執(zhí)行官Henri Courpron及主席Frederick S. Cromer繼續(xù)擔任原來的職位。而去年6月由AIG董事會空降至ILFC擔任執(zhí)行總裁，并領導Henri Courpron的前波音聯(lián)席總裁Laurette Koellner則將離職回到AIG母公司。