達華智能4倍收購PE棄子新東網(wǎng) 6PE不滿對賭表現(xiàn)退出

最初有6家PE入場新東網(wǎng)，但終因業(yè)績對賭協(xié)議未達標而退出，對其業(yè)務(wù)模式也并不看好

3月8日，停牌一個多月的達華智能(002512.SZ)推出定增方案，擬收購新東網(wǎng)100%股權(quán)。

作為國內(nèi)智能卡行業(yè)的領(lǐng)軍公司之一，達華智能2010年上市，募集資金主要用于擴充公司IC卡、RFID電子標簽的產(chǎn)能。然而兩年過去了，項目仍未完工，而在超募資金的使用上，公司投資以及設(shè)立的9家子公司，同樣也未產(chǎn)生任何效益。

值得注意的是，標的資產(chǎn)新東網(wǎng)，曾在2010年謀求過上市，并成功引入多家PE投資，但最終由于業(yè)績未達到保證金額而放棄上市。

此次交易是達華智能搶占物聯(lián)網(wǎng)市場的一個重大舉動，但圍繞在國內(nèi)物聯(lián)網(wǎng)身上的迷局一直懸而未決，甚至對許多人來說，物聯(lián)網(wǎng)還只是一個炒作的概念。

對賭未實現(xiàn)，六PE原價退出

上市兩年，IPO募集資金尚有余存的情況下，達華智能再次把手伸向資本市場。

3月8日，達華智能發(fā)布定增預(yù)案，擬采用“股權(quán)+現(xiàn)金”的方式購買新東網(wǎng)100%股權(quán)。首先以10.31元/股向新東網(wǎng)股東陳融圣、曾忠誠等十名自然人定向發(fā)行股份，收購其持有的85%股權(quán)。

同時，以9.28元/股向其他10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金1.23億元，其中6495萬元用于收購陳融圣所持新東網(wǎng)15%的股權(quán)。

本次收購達華智能預(yù)計將發(fā)行4891萬股，對象新東網(wǎng)100%股權(quán)的預(yù)估值為4.43億元，評估增值率約為399.82%。

“新東網(wǎng)曾經(jīng)謀求過上市，是一家比較優(yōu)秀的公司，我們以這個價格收購還算是合理的。”達華智能證券部工作人員告訴理財周報記者。

2010年至2011年間，新東網(wǎng)陸續(xù)引入華科創(chuàng)投、大同創(chuàng)投、華夏君悅基金、廣州力鼎等多家PE，并與對方簽訂業(yè)績和上市保證的對賭性條款。

但在2012年末，協(xié)議中新東網(wǎng)2011年與2012年實現(xiàn)的扣除經(jīng)常性損益后凈利潤累加不低于6000萬元的業(yè)績保證并沒有實現(xiàn)，新東網(wǎng)放棄上市計劃，大股東陳融圣按協(xié)議悉數(shù)回購PE所持的股份。

“當初有五六家PE入場，簽訂業(yè)績對賭，看中的是新東網(wǎng)的成長性。但是觀察兩年后退場，除了上市無望的原因外，對其業(yè)務(wù)模式也并不看好。”一名曾經(jīng)接近新東網(wǎng)的人士告訴記者。

新東網(wǎng)是一家為行業(yè)客戶提供業(yè)務(wù)支撐解決方案并聯(lián)合電信運營商為政府及企事業(yè)單位提供信息化解決方案的ICT(信息與通信相融合的技術(shù)領(lǐng)域)公司，主要收入來自電信行業(yè)的軟件建設(shè)項目及政府信息化建設(shè)項目。

2011年、2012年其營業(yè)收入分別為0.86億元、1.25億元，凈利潤分別為2713萬元、3094萬元。

針對此次定增，新東網(wǎng)對今后三年的業(yè)績做出了承諾，即2013年至2015年的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別不低于3600萬元、4140萬元和4760萬元。若承諾未實現(xiàn)，其補償協(xié)議為：每年以壹元總價款回購陳融圣等10名自然人股東當年應(yīng)補償?shù)墓煞?，三年累計補償?shù)墓煞輸?shù)量不超過認購股份的總量。

募投項目零收益

達華智能本次收購新東網(wǎng)，意在向物流網(wǎng)整體解決方案提供商方向前進。而其自身IPO募投項目也與物聯(lián)網(wǎng)概念相關(guān)，達華智能于2010年12月3上市，其募集資金投資項目主要為了擴大公司IC卡、RFID電子標簽的產(chǎn)能。

但由于廠房選擇的原因，預(yù)計達產(chǎn)時間被推遲一年。2011年年報解釋稱：募投項目原計劃在公司現(xiàn)有土地上進行廠房建設(shè)，后經(jīng)過公司探討，準備尋找新的土地進行募投項目，但是由于土地價格過高，公司決定繼續(xù)在公司現(xiàn)有土地上進行項目建設(shè)。因此造成項目廠房建設(shè)緩慢影響項目的建設(shè)進度。

“近兩年公司業(yè)績增速相對平穩(wěn)主要還是受限于產(chǎn)能利用飽和，原來市場對達華智能擴產(chǎn)還是比較期待。現(xiàn)在更多公司加入這一塊的競爭，項目的推遲對它的影響還是比較大的。”一名長期跟蹤達華智能的分析師告訴記者。

截至2012年6月，“非接觸IC卡產(chǎn)能擴建技術(shù)改造項目”和“RFID電子標簽產(chǎn)能擴建技術(shù)”的投資進度為20.93%、20.43%，預(yù)計在今年12月31日和6月30日達到可使用狀態(tài)。

而在超募資金的使用上，達華智能就沒有那么的“拘謹”。達華智能IPO實際募集資金凈額7.15億元，超募5.25億元。2010年11月25日，募集資金全部到位，短短兩個月后，達華智能便審議通過了設(shè)立上海達如電子科技有限公司的決議，其中1598萬元超募資金用于購買商住樓。之后動作不斷，頻繁收購后設(shè)立子公司，涉及智能交通、農(nóng)業(yè)等多個RFID應(yīng)用領(lǐng)域。

據(jù)統(tǒng)計，截至2012年6月，達華智能共收購或設(shè)立9家子公司和1個研發(fā)中心。其中有8家是在2011年完成的。全部投入超募資金2.49億元，目前均未實現(xiàn)效益。

物聯(lián)網(wǎng)迷局

3月13日，國家發(fā)改委有關(guān)負責人就推進物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展問題表示，一些地方或機構(gòu)出現(xiàn)超能力布局和貪大求全，盲目炒作概念、圈錢圈地和發(fā)展主題房地產(chǎn)等現(xiàn)象，亟需加強政策引導(dǎo)和規(guī)范。

據(jù)中國物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)協(xié)會副理事長柏斯維介紹，物聯(lián)網(wǎng)是物品與物品之間的聯(lián)系網(wǎng)絡(luò)，主要可分感知層、網(wǎng)絡(luò)層、應(yīng)用層三層邏輯架構(gòu)，分別負責對物品感知、信息處理和具體應(yīng)用。

“準確的說，物聯(lián)網(wǎng)并不是一個行業(yè)，它有一個邏輯，只要滿足了都可以算。電子、計算機、通信等行業(yè)都在里面。”多名業(yè)內(nèi)人士這樣形容物聯(lián)網(wǎng)，而這也成了國內(nèi)公司炒作的重要原因。

盡管這幾年物聯(lián)網(wǎng)概念十分火爆，整個市場規(guī)模也在快速發(fā)展壯大，但也僅局限于智能卡技術(shù)、二維碼識別、RFID片、傳感器等幾個細分領(lǐng)域，行業(yè)關(guān)鍵核心技術(shù)還沒有突破、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)還很薄弱。

作為達華智能的主營產(chǎn)品，RFID標簽?zāi)壳耙泊嬖诩ち业男袠I(yè)競爭。另外，成本也是制約RFID標簽推廣的一個重要問題。

柏斯維表示：國內(nèi)還沒有突破高頻RFID電子芯片技術(shù)，RFID標簽造價依然高企。目前RFID標簽的價格大概在25到30美分，對于大宗商品沒有什么，但對于小宗商品則無異于要將這份成本轉(zhuǎn)嫁給消費者，商家當然不會選擇使用。再加上所需的發(fā)射器、讀取機、編碼器及天線等設(shè)備，成本則更加高企。