新三板掛牌業(yè)務資質(zhì)審查操作實務

業(yè)務資質(zhì)是指企業(yè)從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動所需要的相關資質(zhì)、許可、認證和特許經(jīng)營權等。企業(yè)從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動必須依照法律的規(guī)定取得相關業(yè)務資質(zhì)，不得進行“無證經(jīng)營”，不得進行超越資質(zhì)、超越經(jīng)營范圍進行經(jīng)營，不得在未取得經(jīng)營許可或取得特許經(jīng)營權的情況下進行經(jīng)營。企業(yè)違反關于業(yè)務資質(zhì)的相關法律規(guī)定，主管機關有可能會對企業(yè)進行罰款、停業(yè)整頓，甚至關停的行政處罰，進而對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營造成影響;如認定為重大違法違規(guī)的，將會對企業(yè)在新三板掛牌構成實質(zhì)性的法律障礙。

律師在企業(yè)掛牌過程中，對公司的“業(yè)務資質(zhì)”進行盡職調(diào)查時，應對如下幾個方面進行核查：

1、公司是否具有經(jīng)營業(yè)務所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權，公司業(yè)務資質(zhì)的齊備性、相關業(yè)務的合法合規(guī)性;

2、公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)的情況;如存在，公司的規(guī)范措施如何，實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，是否構成重大違法違規(guī)行為;

3、公司是否存在相關資質(zhì)將到期的情況;如存在，相關資質(zhì)的續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風險;如存在無法續(xù)期的風險，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營造成影響。

1 公司生產(chǎn)經(jīng)營包括如下業(yè)務資質(zhì)：

1、常規(guī)業(yè)務資質(zhì)：包括《營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》和《稅務登記證》;

2、從事特定行業(yè)所需要取得的資質(zhì)(資格)證書，如從事建筑工程設計與施工行業(yè)，需取得《工程設計與施工資質(zhì)證書》;

3、公司經(jīng)營范圍中需經(jīng)許可經(jīng)營的項目，需取得相關許可證書，如從事印刷經(jīng)營的，需取得《印刷經(jīng)營許可證》;

4、認證證書：認證是一種信用保證形式，是指由國家認可的認證機構證明一個企業(yè)的產(chǎn)品、服務、管理體系等符合相關標準、技術規(guī)范或其強制性要求的合格評定活動，包括體系認證和產(chǎn)品認證。取得認證證書，部分為自愿性取得，部分為強制性要求。常見的認證如下幾種：

(1)質(zhì)量管理體系認證;

(2)環(huán)境管理體系認證;

(3)職業(yè)健康安全管理體系認證;

(4)安全生產(chǎn)管理體系認證;

(5)HACCP認證;

(6)食品安全管理體系認證;

(7)售后服務體系認證;

(8)品牌認證;

(9)節(jié)能產(chǎn)品認證;

(10)中國環(huán)保產(chǎn)品認證。

5、國家鼓勵、扶持的企業(yè)所取得的資質(zhì)(證書)，如《高新技術企業(yè)證書》、《軟件企業(yè)認定證書》等。需要說明的是，取得該類證書不是國家的強制性要求，而是企業(yè)為了獲得稅收優(yōu)惠、政府獎勵等扶持政策。

6、特許經(jīng)營權：特許經(jīng)營權是指特許人將其享有的某種經(jīng)營權授權給他人行使。特許經(jīng)營權以經(jīng)營證書或特許經(jīng)營的協(xié)議的形式進入進行確認。特許經(jīng)營權包括以下兩種情況：

(1)由政府授權，準許特定企業(yè)使用公共財產(chǎn)，或在一定地區(qū)享有經(jīng)營某種特許業(yè)務的權利，如煙草專賣經(jīng)營許可等。

(2)由一家企業(yè)有期限地或永久地授予另一家企業(yè)使用其商標、商號、專利權、專有技術等權利，按照合同規(guī)定從事經(jīng)營活動。

公司超越資質(zhì)、超越經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)進行經(jīng)營問題及解決：

公司超越資質(zhì)、超越經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)而進行經(jīng)營的，均屬于“無證經(jīng)營”的行為，屬于違法違規(guī)行為，不符合“合法合規(guī)經(jīng)營”的要求。依照《公司法》、《公司登記管理條例》及有關許可經(jīng)營的法律法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)存在上述違法行為，存在受到行政處罰的法律風險。

公司如存在超越資質(zhì)、超越經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)而進行經(jīng)營的行為，應當立即停止相關經(jīng)營活動，并可采取業(yè)務外包、補辦資質(zhì)證書、修改公司經(jīng)營范圍并依法進行變更登記等措施進行規(guī)范與補救。

作者注明為“浙杭律師事務所 楊新生”

2  新三板軍工資質(zhì)核查

軍工認證也就是軍工資質(zhì)條件，是指申請承擔武器裝備科研生產(chǎn)任務的單位應具備的能力和資格，也就是進入軍方市場的“通行證”或“門檻”。根據(jù)國家和軍隊的現(xiàn)行法規(guī)標準，承擔武器裝備科研生產(chǎn)任務的單位，一般應取得武器裝備質(zhì)量管理體系證書、武器裝備科研生產(chǎn)保密資格證書、武器裝備科研生產(chǎn)許可證書和裝備承制單位資格證書，簡稱“四證”。下面就必須具備的四個資質(zhì)進行說明。

軍工資質(zhì)認證情況說明：

2009年7月9日，總裝備部出臺《關于加強競爭性裝備采購工作的意見》，把“著力構建開放、規(guī)范、有序的裝備采購市場，廣泛吸引包括民營企業(yè)在內(nèi)的各類所有制企業(yè)參與武器裝備的競爭”作為我國裝備采購的基本制度。軍民融合技術成果轉移平臺順應這一的時代要求，秉承“做民營企業(yè)通往軍工市場的橋梁和紐帶”的理念，立志為國內(nèi)企業(yè)，特別是民營企業(yè)提供武器裝備質(zhì)量管理體系、武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格、武器裝備科研生產(chǎn)許可證和裝備承制單位資格審查等軍工資質(zhì)認證的咨詢服務，為民營企業(yè)順利獲得軍工資質(zhì)提供指導和幫助

(一)、進入軍工的四個資質(zhì)

1、國軍標質(zhì)量管理體系認證，簡稱：國軍標認證;

2、武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資質(zhì)認證，簡稱：保密認證;

3、武器裝備科研生產(chǎn)許可證認證，簡稱：許可證認證;

4、裝備承制單位資格名錄認證，簡稱：名錄認證;

(二)、取得四個資質(zhì)應具備的基本條件

1、國軍標認證

1.1武器裝備質(zhì)量管理體系認證注冊是政府和軍方的行為，反映和代表了武器裝備顧客的利益;認證注冊具有事實上的強制性，武器裝備質(zhì)量管理體系認證說明了組織承擔軍品任務的能力;

1.2申請GJB9001B-2009認證應具備的基本條件：

a.申請GJB9001B-2009認證組織是為實施和保障軍事行動的武器、武器系統(tǒng)和軍事技術器材承擔論證、研制、生產(chǎn)、維修任務的組織，或是與之配套的整機、部件、組件、器件和材料生產(chǎn)組織，或是為武器裝備進行試驗、貯存和工程建設等的組織;

b.認證審核前按GJB9001B-2009標準建立管理體系，并運行3個月以上。

2、保密認證

2.1武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格審查的定義是指國家(地方)保密委員會為確定申請承擔裝備科研生產(chǎn)任務的單位是否持續(xù)滿足《保密資格審查認證管理辦法》所進行的系統(tǒng)的、獨立的、客觀的檢查、資格評價并形成文件的過程。

2.2管理機構  國家軍工保密資格認證委負責審查、審批一級保密資格申請單位;省(區(qū)、市)軍工保密資格認證委審查、審批本地區(qū)二級、三級保密資格申請單位;

2.3申請保密資格的單位應當具備以下基本條件：

a.中華人民共和國境內(nèi)登記注冊的企業(yè)法人或事業(yè)法人;

b.承擔或擬承擔武器裝備科研生產(chǎn)的項目或產(chǎn)品涉密;

c.無外商(含港澳臺)投資和雇用外籍人員，國家有特殊規(guī)定的除外;

e.承擔涉密武器裝備科研生產(chǎn)任務的人員，應當具有中華人民共和國國籍，在中華人民共和國境內(nèi)居住，與境外人員(含港澳臺)無婚姻關系;

f.有固定的科研生產(chǎn)和辦公場所，并符合國家有關安全保密要求;

g.1年內(nèi)未發(fā)生泄密事件;

h.無非法獲取、持有國家秘密以及其他嚴重違法行為。

2.4服務內(nèi)容：

a.為甲方涉密人員提供有關法規(guī)、標準的培訓和咨詢;

b.指導甲方成立保密組織機構，明確保密崗位職責、權限;

c.指導、協(xié)助甲方編制保密管理制度;

d.指導甲方通信、計算機及辦公自動化設備的配置和保密管理;

e.協(xié)助甲方確定保密要害部門和部位，制訂保密措施，指導保密設施、設備的設置和安裝。

f.協(xié)助甲方建立保密工作檔案;

g.指導甲方《武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格申請書》的填報工作;

h.對甲方在保密資格認證過程中遇到的技術問題給予指導、建議和幫助。

3、許可證認證的基本條件

3.1武器裝備科研生產(chǎn)許可的概念  武器裝備科研生產(chǎn)許可，是指國家國防科技工業(yè)行政主管部門依據(jù)企事業(yè)單位的申請，通過頒發(fā)武器裝備科研生產(chǎn)許可證的形式，依法賦予其從事武器裝備科研生產(chǎn)活動的資格的行政行為。  武器裝備科研生產(chǎn)許可是軍品科研生產(chǎn)管理中的一項基本制度，是實行軍品訂貨的前提和保障，也是軍品科研生產(chǎn)中法制和秩序的重要體現(xiàn)。

3.2管理機構

國防科工局武器裝備科研生產(chǎn)許可證管理辦公室(簡稱許可證管理辦公室)負責第一類許可(包括同時申請第一類、第二類許可)的受理工作;各省、自治區(qū)、直轄市國防科技工業(yè)管理部門負責第二類許可的受理工作。

3.3申請單位應當具備的條件：

a.法人資格;

b.與申請從事的武器裝備科研生產(chǎn)許可專業(yè)(產(chǎn)品)相適應的技術力量、設備、設施條件和經(jīng)濟實力;

c.相應等級的武器裝備科研生產(chǎn)保密資格認證;

d.健全的組織機構和完善的管理制度;

e.完善的質(zhì)量管理體系;

f.健全的安全生產(chǎn)管理體系和相應的安全生產(chǎn)條件;

g.申請從事武器裝備總體和系統(tǒng)科研生產(chǎn)的，還應當具有相應的工程組織、協(xié)調(diào)能力。

3.4服務內(nèi)容：

a.為甲方有關人員提供與許可證審查相關的法規(guī)、標準的培訓;

b.按照《武器裝備科研生產(chǎn)許可現(xiàn)場審查評定標準和評分指南》的要求，分別對甲方的“組織機構與管理”等十一個方面進行指導;

c.指導、協(xié)助甲方編制與武器裝備科研生產(chǎn)許可審查相關的管理制度;

d.指導、協(xié)助甲方《武器裝備科研生產(chǎn)許可證申請書》的填報工作;

e.對甲方在武器裝備科研生產(chǎn)許可證申請中遇到的技術問題給予指導、建議和幫助。

4、名錄認證的基本條件

4.1裝備承制單位資格審查的定義  是指軍方為確定申請承擔裝備承制任務的單位是否持續(xù)滿足要求所進行的系統(tǒng)的、獨立的、客觀的檢查、資格評價并形成文件的過程。

4.2管理機構裝備承制單位資格審查申請，原則上按照現(xiàn)行駐廠軍事代表管理體制，由駐廠軍事代表機構負責受理。沒有派駐軍事代表的，由主要采購單位受理。經(jīng)各軍兵種軍代局同意后報總裝備部綜合計劃部批準，由各軍兵種軍代局組織實施。

4.3申請單位應當具備的條件：

a.具有獨立承擔民事責任的能力;

b.具有良好的資信和健全的質(zhì)量保證體系;

c.具有履行裝備采購合同所必需的條件和能力。

4.4服務內(nèi)容：

a.為甲方有關人員提供GJB5713-2006《裝備承制單位資格審查要求》等標準、條例、法規(guī)的培訓;

b.按照《裝備承制單位資格審查實施細則》的要求，分別對甲方“法人資格”等七個方面進行指導;

c.指導、協(xié)助甲方編制與裝備承制單位資格審查有關的管理制度;

d.指導、協(xié)助甲方《裝備承制單位資格審查申請書》的填報;

e.對甲方在裝備承制單位資格審查申請中遇到的技術問題給予指導、建議和幫助。

(三)、取得四個資質(zhì)的先后順序

四個軍工資質(zhì)中，有先后順序之分，國軍標認證和保密認證是取得許可證認證和名錄認證的前提條件。所以，建議第一步同時啟動國軍標認證和保密認證，在通過上述兩個認證后根據(jù)需求再啟動許可證認證和名錄認證。

3  子公司缺乏工程資質(zhì)

戈蘭迪公司控股子公司報告期內(nèi)在缺乏《工程設計與施工資質(zhì)證書》情況下承攬業(yè)務，面臨行政處罰的可能，這是否構成實質(zhì)性障礙呢?股轉公司對于此類問題審核尺度究竟如何?本案例給出了回答。

公司概況

廣州戈蘭迪時尚家居制品股份有限公司，股票簡稱：軟智科技，股票代碼：832140，股票轉讓方式：協(xié)議，有限公司設立于2000年11月24日，股份公司設立于2014年10月10日，于2015年3月20日掛牌，注冊資本人民幣1500萬元。主營業(yè)務：人造石及相關家居產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

問題產(chǎn)生

股轉公司反饋提出：

請公司明確子公司裝飾公司是否取得《工程設計與施工資質(zhì)證書》，未取得相應證書時開展業(yè)務是否違反相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件，請主辦券商及律師補充核查并發(fā)表明確意見。

問題答復及解析

中介機構回復：

裝飾公司已于2014年12月12日取得廣州市城鄉(xiāng)建設委員會核發(fā)的《工程設計與施工資質(zhì)證書》。

根據(jù)公司的說明，裝飾公司成立至今時間不長，且直到2014年7月14日方成為廣州戈蘭迪的子公司，納入股份公司規(guī)范運作范圍的時間較短;根據(jù)裝飾公司的財務報表，裝飾公司2012年度、2013年度及2014年1-7月的工程收入分別為0元、1,906,542.24元及2,196,434.07元，占廣州戈蘭迪同期合并報表口徑的營業(yè)收入的比例分別為0%、1.35%及2.59%，占比較小;自裝飾公司成立至今，不存在因合同簽署或履行方面的重大法律糾紛，也未因資質(zhì)問題受到相關部門的處罰;自裝飾公司成為廣州戈蘭迪的子公司以來，裝飾公司未再承攬需要取得《工程設計與施工資質(zhì)證書》資質(zhì)的業(yè)務，并承諾在取得《工程設計與施工資質(zhì)證書》資質(zhì)之前不承攬相關業(yè)務。

廣州戈蘭迪的實際控制人田雨與控股股東珠海迪美于2014年12月19日，就裝飾公司曾經(jīng)存在未取得相關資質(zhì)而承攬裝修工程業(yè)務的情況及現(xiàn)狀承諾：“(1)本人/本公司將于裝飾公司因無證經(jīng)營被處以行政處罰時，補償裝飾公司因遭受處罰而造成的所有損失，包括但不限于罰款、整改及補辦相關資質(zhì)的費用等;(2)本人/本公司將監(jiān)督裝飾公司的經(jīng)營行為，確保在取得相關資質(zhì)之前不會違規(guī)承攬裝修工程業(yè)務;(3)本人/本公司將積極推進裝飾公司辦理工程裝修業(yè)務所需資質(zhì)的相關事宜”。

綜上，裝飾公司在其未納入廣州戈蘭迪體系前開展業(yè)務對廣州戈蘭迪本次掛牌不構成實質(zhì)性障礙。

【解析：這里有個疑問，既然子公司是在2014年12月12日取得了《工程設計與施工資質(zhì)證書》，那么戈蘭迪的實際控制人和控股股東在2014年12月19日所作的承諾中為何還要表述“本人/本公司將監(jiān)督裝飾公司的經(jīng)營行為，確保在取得相關資質(zhì)之前不會違規(guī)承攬裝修工程業(yè)務，將積極推進裝飾公司辦理工程裝修業(yè)務所需資質(zhì)的相關事宜”呢?】

總結

報告期內(nèi)擬掛牌公司或其子公司缺乏關鍵業(yè)務資質(zhì)是影響到其合法合規(guī)性以及持續(xù)經(jīng)營能力的重大問題，應當引起高度關注。股轉公司能夠容忍企業(yè)不規(guī)范、有瑕疵，甚至是沒有資質(zhì)，但是底線是在申報前必須得到糾正，取得資質(zhì)。本案例中，戈蘭迪子公司最后在申報前取得了《工程設計與施工資質(zhì)證書》。注意這里說的是底線，并不是任何沒有資質(zhì)都不是問題，還得看缺少的是什么資質(zhì)，違法性及違法情節(jié)如何等情況而定。

缺乏資質(zhì)畢竟屬于違法情形，可能面臨行政主管部門的事后處罰?！督ㄔO工程勘察設計管理條例》第三十五條第二款規(guī)定：“未取得資質(zhì)證書承攬工程的，予以取締，依照前款規(guī)定處以罰款(處合同約定的勘察費、設計費1倍以上2倍以下的罰款);有違法所得的，予以沒收。”戈蘭迪子公司可能被處以罰款、沒收違法所得的處罰(因最后已取得資質(zhì)，業(yè)務被取締的可能性不大)。為保障公司以及后續(xù)投資人利益不受損。此時，一般都要求公司控股股東、實際控制人兜底，也就是承諾，如果發(fā)生處罰等后果，由其最終承擔。

此外，需要關注取得資質(zhì)前所完成的工程業(yè)務是否存在質(zhì)量問題和法律糾紛。因為資質(zhì)管理的一個核心作用是確保產(chǎn)品、工程質(zhì)量，如果存在質(zhì)量糾紛，甚至發(fā)生質(zhì)量事故，那么缺乏資質(zhì)就產(chǎn)生了重大不良后果，即便之后取得資質(zhì)，違法情形也無法得到補正。所以，不存在質(zhì)量問題和糾紛是通過審核的另一條件。

由此可見，對于缺乏業(yè)務資質(zhì)的情況，一般的處理原則如下：

(1)充分披露，不可隱瞞。

(2)缺乏資質(zhì)期間，不存在質(zhì)量問題和糾紛。

(3)控股股東、實際控制人承諾兜底。

(4)申報前取得資質(zhì)，違法狀態(tài)得到糾正。

4  關于酒行業(yè)的經(jīng)營資質(zhì)核查要點

案例:九華山酒(831799)

一股轉公司反饋意見

請律師核查公司以下事項并發(fā)表明確意見：

1、是否具備經(jīng)營業(yè)務所需要的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權，對其齊備性、相關性的合法合規(guī)性發(fā)表意見;

2、是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相應的法律風險，公司的風險控制和規(guī)范措施，是否構成重大違法行為;

3、是否存在無法續(xù)期的風險，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

二公司基本情況介紹

九華山酒的經(jīng)營范圍為：白酒、食用酒精、葡萄酒、果露酒、飲料生產(chǎn)和銷售(在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營)，汽車貨運。

公司主營業(yè)務為：白酒生產(chǎn)與銷售，主要生產(chǎn)與銷售飲用白酒。

三律師工作內(nèi)容及回復意見

1、針對公司經(jīng)營資質(zhì)合法合規(guī)性的核查及意見

(1)律師核查工作內(nèi)容

律師核查公司經(jīng)工商部門核準的經(jīng)營范圍：為白酒、食用酒精、葡萄酒、果露酒、飲料生產(chǎn)和銷售(在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營)，汽車貨運。

對此，律師核查企業(yè)所取得的資質(zhì)證書如下：《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》、《食品流通許可證》、《安全生產(chǎn)標準化證書》、《質(zhì)量管理體系認證證書》、《省認定企業(yè)技術中心證書》、《道路運輸經(jīng)營許可證》。

(2)律師核查意見

公司取得的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》特許生產(chǎn)的產(chǎn)品名稱為白酒，具備生產(chǎn)白酒的資質(zhì)，符合《中華人民共和國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證管理條例》第二條第(一)項規(guī)定。

公司取得《食品流通許可證》，許可經(jīng)營范圍為預包裝食品件散裝食品、批發(fā)兼零售。公司具備銷售自身生產(chǎn)的白酒的資質(zhì)，符合《中華人民共和國食品流通許可證管理辦法》第三條規(guī)定。

公司取得《安全生產(chǎn)標準化證書》，認定公司為安全生產(chǎn)標準化三級企業(yè)(輕工白酒生產(chǎn))，證明公司生產(chǎn)的白酒符合國家安全標準。

公司取得《道路運輸經(jīng)營許可證》許可經(jīng)營范圍為道路普通貨物運輸，公司名下機動車輛運輸公司產(chǎn)品符合《中華人民共和國道路運輸條例》規(guī)定。

此外，公司還取得《質(zhì)量管理體系認證證書》和《省認定企業(yè)技術中心證書》證明公司生產(chǎn)的產(chǎn)品符合國家質(zhì)量標準。

綜上，公司具備白酒生產(chǎn)與銷售的業(yè)務資質(zhì)與許可，以上資質(zhì)和許可的取得合法合規(guī)。

2、針對公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營范圍的核查及意見

(1)律師核查工作內(nèi)容

律師核查公司兩年又一期的重大合同，公司生產(chǎn)制度，產(chǎn)品質(zhì)量檢驗制度及標準，公司出具的聲明，當?shù)毓ど绦姓芾砭殖鼍叩淖C明，當?shù)刭|(zhì)量技術監(jiān)督局出具的證明。

(2)律師核查意見

公司報告期內(nèi)簽訂的合同均在公司依法取得的資質(zhì)和公司章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)超越資質(zhì)和經(jīng)營范圍的業(yè)務情形。

公司的生產(chǎn)制度、產(chǎn)品質(zhì)量檢驗制度及標準均有效執(zhí)行。

對此公司出具聲明，確認公司依法開展經(jīng)營活動，不存在超越經(jīng)營資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，不存在相應的法律風險;此外公司取得當?shù)毓ど滩块T出具的證明，確認公司無任何重大違反工商管理法律、法規(guī)的不良記錄，未受過工商行政管理部門的處罰;取得當?shù)刭|(zhì)量技術監(jiān)督部門出具合規(guī)證明，確認公司最近三年經(jīng)營及產(chǎn)品符合國家產(chǎn)品質(zhì)量法律、法規(guī)的規(guī)定，無任何產(chǎn)品質(zhì)量違法不良記錄，未受過產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督管理部門的處罰。

綜上，律師認為公司不存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，不存在相應的法律風險，公司的風險控制和規(guī)范措施有效執(zhí)行，未構成重大違法行為。

3、針對公司是否存在資質(zhì)無法續(xù)期的風險的核查及意見

(1)律師核查工作內(nèi)容：

根據(jù)規(guī)定上述資質(zhì)的法律法規(guī)，律師逐一核實了公司現(xiàn)有的條件，未發(fā)現(xiàn)無法續(xù)期的法律風險，此外公司聲明，確認公司資質(zhì)符合相關法律規(guī)定，不存在無法續(xù)期的風險。

(2)律師核查意見

律師認為，公司現(xiàn)有條件仍符合規(guī)定上述資質(zhì)的法律法規(guī)的標準要求，不存在無法續(xù)期的風險，不會對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

5  互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)適合新三板的資質(zhì)條件有哪些

什么樣的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)適合新三板

1. 拿到B輪融資以后的企業(yè)

并不是所有的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都適合掛牌新三板。王鵬飛表示，如尚未發(fā)展到相對成熟的階段(如a輪)，最好不要掛牌。新三板上企業(yè)的估值大部分是看營收利潤、PE值，融到B輪的公司雖然正在燒錢沒什么利潤，但在中國一般能拿到B輪融資的在垂直行業(yè)里其實已經(jīng)做得非常優(yōu)秀了。同時新三板能夠幫助“避免C輪死”。因此拿到b輪融資以后的企業(yè)更適合新三板。

2.“有概念”、“有利潤”的企業(yè)

盡管沒有利潤門檻的限制，但實際上，很多投資者仍然更看重有利潤的公司。以去年下半年掛牌新三板的點點客為例，其市值現(xiàn)已達30億，投資者看好的除了其連接微信框架與移動互聯(lián)的概念外，更看重其“8000萬營收”與“2000萬利潤”的賬本。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)掛牌新三板面臨哪些挑戰(zhàn)與風險

1. 券商的門檻

現(xiàn)金，券商在新三板的主導權越來越明顯。因此互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)掛牌新三板面臨的第一步挑戰(zhàn)是券商環(huán)節(jié)——券商是否會接納你。

由于過去很少有互聯(lián)網(wǎng)公司在國內(nèi)資本市場上市，券商對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的三大模式(盈利模式、商業(yè)模式以及業(yè)務模式)不大熟悉，而不熟悉會使得券商在面對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的時候采取比較謹慎的態(tài)度。

而現(xiàn)在，券商謹慎的情況正在逐漸好轉。曾就職國信證券、現(xiàn)創(chuàng)立新三板基金的謝峰對此如是評價：“過去券商對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)多少都會有些看不清或看不懂的情況，造成距離感，但隨著研究的逐漸深入，這個情況會逐漸好轉。”比如國內(nèi)某食品電商平臺副總裁在采訪過程中提到，幾天前某證券公司曾主動聯(lián)系其運作登陸新三板事宜。

2. VIE架構的拆分

據(jù)統(tǒng)計，目前在紐交所和納斯達克上市的200多家中概股中有近百家采用的是VIE架構。而對國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，早期選擇拿美元融資已經(jīng)成了常態(tài)，甚至百分之七八十在A輪都是拿美元融資。這意味著VIE架構的拆除(即將外資全面退出中國外商投資限制行業(yè))也變成了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)重回國內(nèi)資本市場的關鍵性問題——股權怎么變。

對于真正優(yōu)質(zhì)公司而言，回來并不容易。

因為對于有巨大成長潛力的互聯(lián)網(wǎng)公司，早期美元基金往往是不愿退出的。因此在拆除VIE架構的過程中，不免要涉及補償協(xié)議等問題，兌價很難辦，因此能否說服美元基金投資者退出很關鍵。不過也有雙幣結構的基金，在拆除VIE架構的過程中可以聰明地將美元換作人民幣，如IDG并未完全退出暴風科技正是如此操作。

但并不是所有人都贊成拆分VIE。如國內(nèi)某著名VC合伙人曾表示，“我個人不建議非常優(yōu)秀的公司回來，一旦出現(xiàn)前兩年IPO遲遲不開閘這種情況，無異于‘關門打狗’，雖然上市不能作為目的，但卻是重要渠道。而國外上市是自由的，包括某天你想回來也是可以的——我相信以后回來的流程會越來越簡單。”

3. 信息披露要求下的急功近利

在新三板掛牌的公司從法律上被納入非上市的公眾公司范疇，作為公眾公司因而需要滿足信息披露等要求。但對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，披露意味著保密性有時會受一定影響。有研究者表示，信息披露或許也會在某個時間點導致掛牌的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)股價變動導致負債率提升而受到資本市場的干擾，造成企業(yè)管理人員、股東出現(xiàn)急于扭轉短期局面而忽視長久發(fā)展的動作。

不過王鵬飛認為，掛牌新三板的互聯(lián)網(wǎng)公司，一般不會簽業(yè)績(收入)對賭，最多簽用戶對賭，所以短期內(nèi)的波動而使資本方出面對其干擾應該不會出現(xiàn)。但卻不排除用戶數(shù)據(jù)的水份存在(畢竟對于真實性沒有明確的第三方監(jiān)控)，也有可能出現(xiàn)“黑天鵝”事件。

那么目前正有風口之勢的新三板上短期又是否會出現(xiàn)“豬”與“鷹”齊飛的可能?某業(yè)內(nèi)人士認為，在注冊制條件下，一定時間內(nèi)或許會出現(xiàn)這種情況，但不會長期持續(xù)。如王鵬飛所說，新三板市場最終會是一種優(yōu)勝劣汰。

4. 泡沫發(fā)酵劑還是凈化器

客觀數(shù)據(jù)顯示，從2014年6月掛牌800多家驟增至2015年5月掛牌近2400家，資本市場的熱捧讓新三板從無人問津到紅的發(fā)紫。

“如果以靜態(tài)觀點看，無疑是出現(xiàn)了泡沫。……我認為隨著新三板制度的進一步完善加上投資者的逐漸成熟，這種泡沫很難持續(xù)下去。”某新三板基金創(chuàng)始人謝峰如是說。除此之外，他認為做市商制度本身也的確容易導致單邊上漲或單邊下跌，這種單邊式的交易特征在市場行情好的情況下容易把股價推得很高、把估值泡沫吹得很大，一旦市場風氣轉變，比如四月下旬出現(xiàn)的單邊下行趨勢?，F(xiàn)在估值泡沫雖然存在，但也經(jīng)歷了四月份的一定擠壓。

而宋紹奎認為，可以把新三板看作一個凈化器，掛牌企業(yè)相對而言估值判斷會相對準確一些，盡管不排除過高估值的現(xiàn)象存在。此前國內(nèi)很多企業(yè)無論在稅收還是組織架構、股權關系等方面都存在很多“貓膩”，而現(xiàn)在在掛牌過程中券商的督導下多少有些改善，過去一些特別不好的地方會逐漸優(yōu)化過來。從這個角度而言，對于投資者而言也在一定程度上屏蔽了些風險。

企業(yè)集中盯著新三板，蠢蠢欲動，會給資本市場帶來怎樣的后果?很有可能出現(xiàn)主板公司從新三板公司挑選并購對象，也許不久即會出現(xiàn)一批集中的并購潮。

6  新三板案例解析債轉股合規(guī)性和經(jīng)營資質(zhì)

實務問題1：如何核查債轉股的合法合規(guī)性?

問題解析：

在擬于新三板掛牌的企業(yè)中，常會遇見股東以債權出資的情況。為了核查公司債轉股的合法合規(guī)性，建議采取如下措施：

1.核查債權形成的轉賬憑證、協(xié)議等，以確認債權形成的目的和方式、債權形成的真實性。

2.核查債權憑證、工商登記信息、債轉股的股東會決議、該次債轉股的驗資報告等，用以確認債轉股的程序是否合法合規(guī)。

3.核查債權出資股東的《關于債權出資的說明與承諾》。

法律依據(jù)：

《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第七條規(guī)定，債權人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設立的公司的債權，轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：(一)債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;(二)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認;(三)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

已掛牌實例：

天源熱能(833986);轉讓類型：協(xié)議;所屬行業(yè)：電力、熱力生產(chǎn)與供應業(yè);掛牌時間：2015年10月23日。

公司股東禹州市石油天然氣有限公司以支持天源熱能經(jīng)營發(fā)展為目的，采取借款、墊付款項等方式向公司提供資金。2014年9月25日，公司通過股東會決議，將原貨幣出資4700萬元修改為債權轉股權出資;2014年9月25日，公司與股東禹州市石油天然氣有限公司簽訂債轉股協(xié)議;上述出資于2014年9月30日經(jīng)過河南金奕源會計師事務所驗資并出具了豫金奕源所驗字[2014]第0038號驗資報告;禹州市工商行政管理局核準了上述變更事項并核發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

律師認為，禹州市石油天然氣有限公司對公司的債權屬于貨幣性負債，債權金額確定，此次債轉股雖未經(jīng)評估，但經(jīng)過股東會決議及驗資報告審驗，禹州市工商行政管理局核準并核發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，因此債轉股程序合法合規(guī)。

實務問題2：如何核查自有資產(chǎn)管理、受托資產(chǎn)管理、投資顧問服務、不動產(chǎn)經(jīng)營管理是否需要取得必要的資質(zhì)?

問題解析：

為了核查公司自有資產(chǎn)管理、受托資產(chǎn)管理、投資顧問服務、不動產(chǎn)經(jīng)營管理是否需要取得必要的資質(zhì)，建議采取如下措施：

(1)查驗公司的工商登記材料及《營業(yè)執(zhí)照》;

(2)查驗基金業(yè)協(xié)會向公司頒發(fā)的《會員證書》;

(3)查驗公司的《私募投資基金管理人登記證書》;

(4)查驗公司擁有的由商務委員會頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》;

(5)核查公司的稅務登記證、組織機構代碼證、開戶許可證等。

法律依據(jù)：

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第五條：“私募基金管理人應當向基金業(yè)協(xié)會履行基金管理人登記手續(xù)并申請成為基金協(xié)會會員。”

已掛牌實例：

中城投資(833880);轉讓類型為協(xié)議;所屬行業(yè)：

其他金融業(yè);掛牌時間：2015年10月26日。

自有資產(chǎn)管理指公司使用自有資金的直接投資，公司通過股權投資、夾層投資、信托投資等方式投入到房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈相關企業(yè)。中城投資從事自有資產(chǎn)管理業(yè)務無需要取得任何其他資質(zhì)許可。

公司投資顧問服務主要是指公司為企業(yè)客戶提供融資顧問服務、投資顧問服務和投后管理顧問服務，以及為信托公司提供對所投項目的投后管理服務、為企業(yè)提供IPO上市的顧問咨詢服務。中城投資從事投資顧問服務業(yè)務無需要取得任何其他資質(zhì)許可。

不動產(chǎn)經(jīng)營收入主要指房屋租賃收入。中城投資從事不動產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務無需要取得任何其他資質(zhì)許可。

中城投資受托資產(chǎn)管理業(yè)務分為：(1)基金型管理：公司通過私募的方式，向潛在的合格投資人募集資金，發(fā)起設立有限合伙型基金，并擔任基金管理人管理基金;(2)非基金型管理：主要指根據(jù)委托方提供的資金以及時間要求，選擇合適的項目進行投資，投資到期后，公司向委托方支付投資本金和預期的回報，同時向委托方收取受托管理費用。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第五條：“私募基金管理人應當向基金業(yè)協(xié)會履行基金管理人登記手續(xù)并申請成為基協(xié)會會員。”

2015年8月8日，證券投資基金業(yè)協(xié)會向中城投資核發(fā)了中城投資《會員證書》(編號：00000495)，會員代碼T1000495，有效期2015年8月8日至2017年8月7日。公司下屬4家子(孫)公司/有限合伙中城未來、北京賦比興、天津賦比興、上海岳侖投資管理有限公司已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行私募投資基金管理人登記。

7  掛牌必讀——新三板掛牌審核要點

1、企業(yè)須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

2、業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。

3、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

4、在有限公司基本盈利，凈資產(chǎn)稍微高于注冊資本時實施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然人股東繳稅負擔輕。

5、企業(yè)稅收采用核定征收對掛牌的影響?

(1)報告期最后一期必須采用查賬征收;

(2)報告期末公司已向稅務部門足額繳納稅款;

(3)稅務部門出具報告期內(nèi)無違法違規(guī)證明

此外，還需要各中介機構發(fā)表如下意見：

(1)公司實際控制人、控股股東出具承諾，承擔可能的追繳稅款和滯納金;

(2)會計師對報告期內(nèi)財務核算是否健全、內(nèi)控制度是否科學合理發(fā)表意見;

(3)律師對合法合規(guī)發(fā)表意見;

(4)主辦券商對所有前面問題發(fā)表意見

6、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關規(guī)定。

7、重大違法違規(guī)怎么理解?出自于《行政處罰法》;沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù);如果主辦券商、律師根據(jù)相關法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文。

8、報告期內(nèi)實際控制人可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力。

9、不強制要求企業(yè)在申報時提供環(huán)保、質(zhì)檢、安監(jiān)等官方證明或核查文件，但需要企業(yè)日常經(jīng)營應符合相關法律法規(guī)的要求，并做好相關信息披露工作。

審核要點

1設立及歷史沿革合法合規(guī)

1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。

2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權屬轉移情況(如有)、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性有無瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否存在任何出資瑕疵。

3、公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發(fā)行情況(如有)并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

2股東主體適格性、實際控制人、控股股東

1、公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題。

2、公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

3股權

1、公司是否存在或曾經(jīng)存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

2、公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

4董監(jiān)高及核心員工

1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響;

2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形;

3、公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術人員)是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響;

4、公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術人員)是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

5合法規(guī)范經(jīng)營

1、公司是否具有經(jīng)營業(yè)務所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權;公司是否存在相關資質(zhì)將到期而無法續(xù)期的情況。

2、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量標準是否存在瑕疵;是否存在其他違法行為?

3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，是否已辦理私募基金備案。

6公司業(yè)務

1、公司所使用的技術工藝及其在公司產(chǎn)品或服務中的作用，公司技術或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。

2、研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構的部門設置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構成、核心技術(業(yè)務)人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。

3、公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況。

7財務與業(yè)務匹配性

1、收入確認是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性(凈額確認、完工百分比等);是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。

2、公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形;公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況。

3、毛利水平以及波動是否合理;公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)，公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關系是否合理。

4、結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產(chǎn)負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形;結合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形。

5、公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例是否合理;是否存在長期未收回款項的;報告期內(nèi)或期后是否存在大額沖減的，請公司披露沖減原因;結合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性;說明期后收款情況。是否存在提前確認收入的情形。

6、存貨跌價準備計提及轉回的具體依據(jù)、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理;公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結轉情況，是否與實際生產(chǎn)流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。

7、分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性;說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務的發(fā)生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽。

8財務規(guī)范性、財務指標與會計政策、估計

1、公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關的內(nèi)控制度，結合職責分離、授權審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行;公司會計核算基礎是否符合現(xiàn)行會計基礎工作規(guī)范要求。

2、公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準確性。

3、公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。

9持續(xù)經(jīng)營能力

公司應結合營運記錄(可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況)、資金籌資能力(如：掛牌并發(fā)行)等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢(如：技術領先性)、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。

10關聯(lián)方、關聯(lián)交易

1、公司關聯(lián)方認定應準確，披露應全面，不得存在為規(guī)避披露關聯(lián)交易將關聯(lián)方非關聯(lián)化的情形。

2、報告期內(nèi)關聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序應規(guī)范履行，交易情況須規(guī)范。

3、報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資源(資金)的情形，目前是否已償還。

4、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務、是否存在同業(yè)競爭，是否已規(guī)范。

5、公司的財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開;公司是否存在對關聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

11稅收

1、報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，是否合法合規(guī);公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴。

2、公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為;公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

12資產(chǎn)

1、公司資產(chǎn)是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規(guī)范情況。

2、是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務的獨立性。

3、是否存在知識產(chǎn)權糾紛的訴訟或仲裁。